ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
13 січня 2016 року Справа № 910/11920/15 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючогоГубенко Н.М.суддівБарицької Т.Л. Картере В.І.розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Полтавхіммаш"на рішення від та на постанову відГосподарського суду міста Києва 11.08.2015 Київського апеляційного господарського суду 21.10.2015у справі Господарського суду№ 910/11920/15 міста Києваза позовомПублічного акціонерного товариства "Полтавхіммаш"доПублічного акціонерного товариства "Альфа-Банк"третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору Приватне акціонерне товариство "Азовелектросталь"провизнання недійсною додаткової угодиу судовому засіданні взяли участь представники:- позивача Білоярець І.С.; Колток О.І.; - відповідача - третьої особиБеляневич О.А.; Волянська О.Ю.; Спєров Д.К.; Черей О.В.; Колток О.І.;ВСТАНОВИВ:
08.05.2015 Публічне акціонерне товариство "Полтавхіммаш" звернулося до Господарського суду міста Києва із позовом до Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк" про визнання недійсною додаткової угоди № 1 від 06.07.2010 до договору поруки № 428-П/07 від 06.09.2007.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 11.08.2015 у справі № 910/11920/15 (суддя Шкурдова Л.М.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 21.10.2015 (колегія суддів у складі: Агрикова О.В. - головуючий суддя, судді Рудченко С.Г., Чорногуз М.Г.), у позові відмовлено.
Не погоджуючись з наведеними судовими рішеннями, Публічне акціонерне товариство "Полтавхіммаш" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою (з урахуванням письмових пояснень), в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 11.08.2015 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 21.10.2015 у справі № 910/11920/15, та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.
Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, скаржник посилається на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.
Публічне акціонерне товариство "Альфа-Банк" надало відзив на касаційну скаргу та додаткові пояснення, в яких з нею не погоджується та просить касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Полтавхіммаш" залишити без задоволення, рішення Господарського суду міста Києва від 11.08.2015 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 21.10.2015 у справі № 910/11920/15 залишити без змін.
Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 1114 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.
Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм господарськими судами попередніх судових інстанцій належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин справи, дотримання норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню частково з наступних підстав.
Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається із матеріалів справи, 06.09.2007 між Закритим акціонерним товариством "Альфа-Банк", правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Альфа-Банк" та Закритим акціонерним товариством "АзовЕлектроСталь", правонаступником якого є Приватне акціонерне товариство "АзовЕлектроСталь" було укладено договір про відкриття кредитної лінії № 313-МВ/07.
Між Приватним акціонерним товариством "АзовЕлектроСталь" та Публічним акціонерним товариством "Альфа-Банк" було укладено 26 додаткових угод до договору про відкриття кредитної лінії № 313-МВ/07.
З метою забезпечення виконання зобов'язань Приватного акціонерного товариства "Азовелектросталь" за кредитним договором 06.09.2007 між позивачем та відповідачем було укладено договір поруки № 428-П/07. Відповідно до п. 5.4 даного договору сторони погодили, що у разі збільшення обсягу відповідальності боржника за основним договором, передбачена цим договором порука діє тільки у випадку, якщо поручитель надасть свою згоду на таке збільшення.
06.07.2010 між позивачем та відповідачем було укладено додаткову угоду № 1 до договору поруки № 428-П/07 від 06.09.2007.
Предметом даного позову є вимога позивача про визнання недійсною додаткової угоди № 1 від 06.07.2010 до договору поруки № 428-П/07 від 06.09.2007.
Підставою для визнання недійсною додаткової угоди № 1 від 06.07.2010 до договору поруки № 428-П/07 від 06.09.2007 позивачем було зазначено те, що на дату укладення спірної додаткової угоди порука за договором поруки № 428-П/07 від 06.09.2007 була припинена на підставі ч. 1 ст. 559 ЦК України у зв'язку із зміною основного зобов'язання за кредитним договором без згоди позивача, внаслідок чого збільшився обсяг його відповідальності.
Відповідно до частини 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу, зокрема у зв'язку з невідповідністю змісту правочину ЦК України, іншим актам цивільного законодавства.
В п. 2.1 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" роз'яснено, що, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
Частиною 5 ст. 203 ЦК України передбачено, що правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Правочин є дією особи, спрямованою на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (ч. 1 ст. 202 ЦК України).
Статтею 553 ЦК України встановлено, що за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку.
Таким чином, обсяг зобов'язань поручителя визначається як умовами договору поруки, так і умовами основного договору, яким визначено обсяг зобов'язань боржника, забезпечення виконання яких здійснює поручитель.
У разі порушення боржником зобов'язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя (частина перша статті 554 ЦК України).
Отже, порука є спеціальним заходом майнового характеру, спрямованим на забезпечення виконання основного зобов'язання, чим обумовлюється додатковий характер поруки стосовно основного зобов'язання.
Підставою для поруки є договір, що встановлює зобов'язальні правовідносини між особою, яка забезпечує виконання зобов'язання боржника, і кредитором боржника.
Відповідно до частини першої статті 559 ЦК України порука припиняється, зокрема, у разі зміни зобов'язання без згоди поручителя, внаслідок чого збільшується обсяг його відповідальності.
Тобто, закон пов'язує припинення договору поруки зі зміною основного зобов'язання за відсутності згоди поручителя на таку зміну та за умови, що така зміна призведе до збільшення обсягу відповідальності поручителя.
Так, за змістом частини першої статті 559 ЦК України до припинення поруки призводять такі зміни умов основного зобов'язання, здійснені без згоди поручителя, які призвели до збільшення обсягу відповідальності останнього, зокрема: підвищення розміру процентів; відстрочення виконання, що призводить до збільшення періоду, за який нараховуються проценти за користування чужими грошовими коштами; установлення (збільшення розміру) неустойки; встановлення нових умов щодо порядку зміни процентної ставки в бік збільшення тощо.
Сервіси для юристів