ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
12 грудня 2016 року Справа № 922/2337/16
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого суддіКролевець О.А., суддівЄвсікова О.О., Малетича М.М.,розглянувши касаційні скарги Публічного акціонерного товариства "Черкасиобленерго" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Західні енергетичні транзити"на постановуХарківського апеляційного господарського суду від 05.09.2016у справі№922/2337/16 Господарського суду Харківської області за позовомГромадської організації "Екологічна безпека" до1. Акціонерної компанії "Харківобленерго", 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Західні енергетичні транзити", 3. Публічного акціонерного товариства "Черкасиобленерго"провизнання недійсними договорівза участю представників сторінвід позивача:не з'явився;від відповідача-1: від відповідача-2: від відповідача-3:Колесник К.А., Чорнобай Д.В., Татаринов О.С.,
ВСТАНОВИВ:
Громадська організація "Екологічна безпека" звернулася до господарського суду Харківської області з позовом про визнання недійсними договору поворотної фінансової допомоги №2 від 23.07.2015, укладеного між Акціонерною компанією "Харківобленерго" (далі - АК "Харківобленерго", Компанія, відповідач-1) і Публічним акціонерним товариством "Черкасиобленерго" (ПАТ "Черкасиобленерго", відповідач-3), та договору доручення б/н від 23.12.2005, укладеного між АК "Харківобленерго" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Західні енергетичні транзити" (далі - Товариство, відповідач-2).
Рішенням господарського суду Харківської області від 05.08.2016 (суддя Інте Т.В.), залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 05.09.2016 (колегія суддів у складі: Ільїн О.В., Терещенко О.І., Хачатрян В.С.), у задоволенні позову відмовлено повністю.
Не погоджуючись з постановою суду апеляційної інстанції, відповідач-2 та відповідач-3 звернулися до Вищого господарського суду України з касаційними скаргами, в яких просять постанову скасувати як таку, що прийнята з порушенням норм матеріального і процесуального права, а рішення від 05.08.2016 залишити в силі.
Відповідачем-1 подано відзив на касаційні скарги, у якому просить постанову залишити без змін, а касаційні скарги - без задоволення.
Розпорядженням керівника апарату Вищого господарського суду України від 07.12.2016 у зв'язку з перебуванням судді Попікової О.В. на лікарняному призначено проведення автоматичної зміни складу колегії суддів у справі №922/2337/16.
Відповідно до протоколу автоматичної зміни складу колегії суддів від 07.12.2016 у справі №922/2337/16 визначено наступний склад колегії суддів: Кролевець О.А. - головуючий, Євсіков О.О., Малетич М.М.
Заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційних скарг, перевіривши згідно з ч. 1 ст. 1117 ГПК України наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових актах, колегія суддів дійшла висновку, що касаційні скарги не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що 23.07.2015р. між АК "Харківобленерго" та ПАТ "Черкасиобленерго" укладено договір поворотної фінансової допомоги №2 (а.с.39), відповідно до умов п.1.1 якого АК "Харківобленерго" передає у власність ПАТ "Черкасиобленерго" грошові кошти (у подальшому фінансова допомога), а ПАТ "Черкасиобленерго" зобов'язується повернути їх АК "Харківобленерго" в строки та порядку, що встановлені договором.
Відповідно до п.п.2.1,4.1 цього договору сума фінансової допомоги за договором становить 51000000 грн. Строк повернення фінансової допомоги визначено сторонами до 31.07.2015р.
27.08.2015р. сторонами укладено додаткову угоду №1 до договору поворотної фінансової допомоги №2 від 23.07.2015, якою термін остаточного повернення поворотної фінансової допомоги визначено - до 30.09.2015 року включно.
Договір та додаткову угоду з боку Компанії підписано заступником голови правління - виконавчим директором АК "Харківобленерго" Тєлєгіним В.С. на підставі довіреності №01-42юр/4503 від 18.06.2015, виданої виконуючим обов'язки голови правління АК "Харківобленерго" Яворським В.Г.
Судами також встановлено, що 23.12.2015р. між АК "Харківобленерго" та ТОВ "Західні енергетичні транзити" було укладено договір доручення (а.с.47), який від імені АК "Харківобленерго" був підписаний заступником голови правління - виконавчим директором АК "Харківобленерго" Тєлєгіним В.С. на підставі довіреності №01-16юр/9306 від 17.11.2015, виданої виконуючим обов'язки голови правління АК "Харківобленерго" Яворським В.Г.
Відповідно до п.1.1 договору доручення повірений (Товариство) зобов'язується від імені і за рахунок довірителя (АК "Харківобленерго") здійснити комплекс представницьких заходів з усіх питань, що виникають в процесі правовідносин з суб'єктом господарювання ПАТ "Черкасиобленерго".
Згідно з п.3.2.4 договору доручення довіритель зобов'язаний відшкодувати повіреному, всі необхідні витрати для здійснення юридичних дій, визначених у п.2.1 договору, зокрема виплатити повіреному винагороду в розмірі 100000 грн. з моменту підписання акту виконаних робіт.
Пунктом 2.1.4 договору доручення передбачено, що повірений має право отримувати, на власний рахунок/рахунки від зобов'язаних перед АК "Харківобленерго" осіб майно, кошти та інше, в тому числі, стягнене за рішенням суду, передане в ході добровільного досудового виконання зобов'язань.
Відповідно до п.2.2.3 договору доручення повірений зобов'язаний негайно передати довірителю все отримане у зв'язку з виконанням повіреним своїх зобов'язань за цим договором.
З матеріалів справи вбачається, що АК "Харківобленерго" належним чином виконало свої зобов'язання за договором поворотної фінансової допомоги №2 від 23.07.2015р., так як 28.07.2015р. платіжним дорученням №2013 перерахувало на користь ПАТ "Черкасиобленерго" 51000000 грн.
В свою чергу, TOB "Західні енергетичні транзити" належним чином не виконало грошові зобов'язання за спірним договором, у зв'язку чим АК "Харківобленерго" звернулось до господарського суду Івано-Франківської області з відповідним позовом.
26.07.2016 господарським судом Івано-Франківської області у справі №909/487/16 було прийнято рішення про стягнення з TOB "Західні енергетичні транзити" на користь АК "Харківобленерго" заборгованості у розмірі 51000000 грн., 2577494,99 грн. інфляційних втрат та 3 % річних у сумі 648713,45 грн.
Предметом даного спору є вимоги Громадської організації "Екологічна безпека" про визнання недійсними договору поворотної фінансової допомоги №2 від 23.07.2015 та договору доручення від 23.12.2015, укладених між відповідачами.
Обґрунтовуючи підстави позову, позивач посилався на те, що договір поворотної фінансової допомоги було укладено від імені АК "Харківобленерго" особою (заступником голови правління - виконавчим директором Тєлєгіним В.С.), яка не мала належних на те повноважень, всупереч ч.3 ст.92 ЦК України. При цьому, позивач вважає, що керівництво АК "Харківобленерго", діючи всупереч інтересам держави та суспільства, підписавши оспорювані договори, вийшло за межі своїх повноважень.
Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції виходив з того, що по-перше, дана громадська організація, на відміну від органів прокуратури, не наділена правом звернення до суду в інтересах держави та суспільства, По-друге, договір поворотної фінансової допомоги №2 від 23.07.2015 підписано Тєлєгіним В.С. з перевищенням його повноважень (без його затвердження наглядовою радою АК "Харківобленерго"), але в подальшому відбулося схвалення відповідачем-1 вказаного договору, тому він в силу вимог ст.241 ЦК України створює для сторін права та обов'язки. По-третє, договір доручення від 23.12.2015 не є значним правочином та укладений представником АК "Харківобленерго" в межах його повноважень, визначених довіреністю №01-16юр/9306 від 17.11.2015, а також відсутні обставини, що свідчили б про невідповідність цього договору інтересам держави та суспільства.
Залишаючи без змін рішення місцевого господарського суду апеляційний суд вказав на те, що спірний правочин поворотної фінансової допомоги було укладено представником відповідача-1 Телєгіним В.С. в межах повноважень, наданих йому згідно з довіреністю, виданою в.о. голови правління АК "Харківобленерго" Яворським В.Г. у відповідності з п.п.8.4.13.9,8.4.13.16 Статуту АК "Харківобленерго", тобто без перевищення повноважень, чим спростував помилковий висновок суду першої інстанції про зворотне. При цьому, апеляційна інстанція додатково зазначила, що в силу ст.228 ЦК України договір доручення б/н від 23.12.2015 є нікчемним як такий, що порушує публічний порядок, оскільки Товариство, будучи повіреним за спірним договором доручення, не мало на меті його виконання в частині передачі довірителю (АК "Харківобленерго") грошових коштів, отриманих від боржника (ПАТ "Черкасиобленерго") за договором поворотної фінансової допомоги, а укладення спірного договору є наслідком узгоджених дій відповідача-2 та відповідача-3, спрямованих на незаконне заволодіння грошовими коштами Компанії.
Сервіси для юристів