ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
12 грудня 2016 року Справа № 910/3091/15-г
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого судді суддівКролевець О.А., Владимиренко С.В., Євсікова О.О.,розглянувши касаційну скаргу ОСОБА_4на рішенняГосподарського суду міста Києва від 17.02.2016та постановуКиївського апеляційного господарського суду від 30.08.2016у справі№910/3091/15-г Господарського суду міста Києваза позовомОСОБА_4до1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецстройенерго", 2. Публічного акціонерного товариства "Державний Експортно-Імпортний Банк України"провизнання договору недійснимза участю представників:від позивача:ОСОБА_6,від відповідача-1:не з'явився,від відповідача-2:Гуйван Т.П.,
ВСТАНОВИВ:
ОСОБА_4 звернулась до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецстройенерго" та Публічного акціонерного товариства "Державний Експортно-Імпортний Банк України" про визнання недійсним іпотечного договору від 16.03.2009, зареєстрованого в реєстрі за № 430 та укладеного між Відкритим акціонерним товариством" Державний Експортно-Імпортний Банк України" та Товариством з обмеженою відповідальністю" Спецстройенерго".
Рішенням Господарського суду міста Києва від 17.02.2016 у справі №910/3091/15-г (суддя Балац С.В.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 30.08.2016 (колегія суддів у складі: Кропивна Л.В., Рябуха В.І., Алданова С.О.), у задоволенні позову відмовлено повністю.
Не погоджуючись з рішенням та постановою судів попередніх інстанцій, ОСОБА_4 звернулась до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати як такі, що прийняті з порушенням норм матеріального та процесуального права, та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.
Відповідачем-2 подано відзив на касаційну скаргу, у якому просить рішення та постанову судів попередніх інстанцій залишити без змін, а касаційну скаргу без задоволення.
Учасники судового процесу згідно з приписами ст. 1114 ГПК України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак відповідач-1 не скористався передбаченим законом правом на участь у розгляді справи касаційною інстанцією.
Заслухавши пояснення представників позивача та відповідача-2, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши згідно з ч. 1 ст. 1117 ГПК України наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових актах, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Як встановлено судами попередніх інстанцій, 16.03.2009 між ВАТ "Державний Експортно-Імпортний Банк України" (іпотекодержатель), правонаступником якого є ПАТ "Державний Експортно-Імпортний Банк України", та ТОВ "Спецстройенерго" (іпотекодавець) укладено іпотечний договір, який зареєстрований в реєстрі за № 430 про передачу в іпотеку майна а саме: нежитлового приміщення, яке знаходиться в АДРЕСА_1 (спірне приміщення) та належить іпотекодавцю на праві власності.
ОСОБА_4 як учасник ТОВ "Спецстройнерго", звертаючись з позовом про визнання вказаного договору іпотеки недійсним, посилалась на те, що від імені ТОВ "Спецстройнерго" договір підписаний директором з перевищенням повноважень. При цьому, зазначила про порушення оспорюваним правочином її корпоративних прав.
Судами встановлено, що від імені іпотекодавця іпотечний договір підписано директором Коган Ніною Вікторівною, яка діяла на підставі статуту ТОВ "Спецстройнерго" затвердженого зборами учасників (протокол №1) від 27.03.1996 та зареєстрованого реєстраційною палатою виконавчого комітету від 29.03.1996.
Відповідно п. 9.17 Статуту ТОВ "Спецстройнерго" у редакції, чинній на дату укладення іпотечного договору, директор вирішує усі питання діяльності Товариства, за винятком тих, які входять у компетенцію зборів. Збори мають право делегувати частину своїх повноважень директору.
Згідно з п. 9.18 Статуту у редакції, чинній на дату укладення іпотечного договору директор має право без доручення вчиняти дії від імені товариства.
Відповідно до протоколу №06/11 загальних зборів ТОВ "Спецстройнерго" від 06.11.2008 директора товариства Коган Ніну Вікторівну було обмежено у здійсненні повноважень щодо укладення від імені товариства будь-яких угод (договорів) щодо передачі майна в заставу, іпотеку. Будь-які угоди (договори) на суму, що перевищує 1 000 000,00 грн., а також угоди (договори), за якими товариство передає належне йому майно в заставу, іпотеку підлягає попередньому схваленню загальними зборами учасників товариства.
ПАТ "Державний Експортно-Імпортний Банк України", заперечуючи проти позовних вимог, посилався на те, що 20.02.2009 зборами засновників ТОВ "Спецстройнерго" було надано директору повноваження на підписання оспорюваного правочину.
Юридична особа вчиняє правочини через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи у правовідносини з третіми особами. Крім того, управління товариством також здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (стаття 97 ЦК України). Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав.
Реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об'єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися в межах корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним (пункт 3.2 рішення Конституційного Суду України № 1-рп/2010 від 12.01.2010 у справі за конституційним зверненням товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний фінансово-правовий консалтинг" про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 Цивільного кодексу України).
Отже, дефекти в компетенції, обсязі повноважень виконавчого органу товариства, коли цей орган вступає у правовідносини із третіми особами, можуть залежати від дефектів реалізації учасниками товариства корпоративних прав. У такому випадку дефекти волі товариства, обмеження повноважень його виконавчого органу можуть перебувати поза межами розумного контролю з боку третьої особи, не викликаючи в третьої особи обґрунтованих сумнівів у правомірності дій виконавчого органу товариства.
З огляду на викладене, на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають із юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Однак закон ураховує, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми відносинами між юридичною особою та її органом, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.
Частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.
Разом із тим обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності у поведінці третьої особи несе юридична особа (аналогічної правової позиції дотримується Верховний суд України у постанові від 21.09.2016 у справі №902/841/15)
Відповідно до положень статті 16 ЦК визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів і загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлено статтею 215 ЦК.
Так, відповідно до частини першої статті 215 ЦК підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину підлягають застосуванню загальні приписи статей 3, 15, 16 ЦК, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушено цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце.
Сервіси для юристів