ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
12 грудня 2016 року Справа № 910/10260/16
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого судді суддівКролевець О.А., Владимиренко С.В., Євсікова О.О.,розглянувши касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Кондитерська фабрика "А.В.К."на рішення Господарського суду міста Києва від 25.07.2016та постановуКиївського апеляційного господарського суду від 18.10.2016у справі№910/10260/16 Господарського суду міста Києваза позовомПублічного акціонерного товариства "Кондитерська фабрика "А.В.К."доПублічного акціонерного товариства "Сбербанк"за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Приватного акціонерного товариства "АВК"провизнання частково недійсним договоруза участю представників:від позивача:Лавринович В.О.,від відповідача:Гей В.Г.,від третьої особи:не з'явився,
ВСТАНОВИВ:
Публічне акціонерне товариство "Кондитерська фабрика "А.В.К." (далі - позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Сбербанк" (далі - відповідач) про визнання недійсним п. 9.5 договору застави в редакції п. 3 договору про внесення змін від 24.10.2013.
Рішенням господарського суду Господарського суду міста Києва від 25.07.2016 у справі 910/10260/16 (суддя Карабань Я.А.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 18.10.2016 (колегія суддів у складі: Мартюк А.І., Алданова С.О., Зубець Л.П.), у позові відмовлено.
Не погоджуючись з рішенням та постановою судів попередніх інстанцій, ПАТ "Кондитерська фабрика "А.В.К." звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати як такі, що прийняті з порушенням норм матеріального та процесуального права, та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю.
Відповідачем подано заперечення на касаційну скаргу, у якому просить рішення та постанову судів попередніх інстанцій залишити без змін, а касаційну скаргу без задоволення.
Учасники судового процесу згідно з приписами ст. 1114 ГПК України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак третя особа не скористалась передбаченим законом правом на участь у розгляді справи касаційною інстанцією.
Заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши згідно з ч. 1 ст. 1117 ГПК України наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових актах, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Як встановлено судами попередніх інстанцій, 15.10.2009 між ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії" та ЗАТ "АВК" (позичальник), укладено договір про відкриття кредитної лінії № 04-В/09/22/ЮО, згідно з умовами якого банк зобов'язувався відкрити позичальнику мультивалютну відновлювальну кредитну лінію та надати грошові кошти (кредит), а позичальник зобов'язувався вказані грошові кошти повернути та сплатити проценти за користування ними.
З метою забезпечення виконання позичальником зобов'язань за кредитним договором 15.10.2009 між ЗАТ "Кондитерська фабрика "А.В.К." (заставодавець) та ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії" (заставодержатель) укладено договір застави, посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу Трухіною І.Г. та зареєстрований за № 3417, згідно з умовами якого заставодавець передав у заставу обладнання для виготовлення кондитерських виробів у загальній кількості 276 одиниць.
Пунктом 9.3 договору застави передбачено, що будь-які зміни або доповнення до цього договору є дійсними за умови, що вони здійснені в письмовій формі і посвідчені нотаріально.
Відповідно до п. 9.5 договору застави всі спори сторін, що не врегульовані мирним шляхом, вирішуються відповідним судом за місцезнаходженням відповідача.
24.10.2013 між сторонами укладено договір про внесення змін до договору застави, посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу Трухіною І.Г. та зареєстрований в реєстрі за № 4327.
У п. 3 договору про внесення змін від 24.10.2013, сторони домовились викласти п. 9.5 договору застави в наступній редакції: "9.5 Усі спори, розбіжності, або вимоги, що виникають з цього договору чи у зв'язку з ним, в тому числі, що стосуються його укладення, виконання, зміни, порушення, розірвання, визнання недійсним повністю або частково, або визнання не укладеним, а також з будь-яких інших питань, що стосуються даного договору, підлягають розгляду у постійно діючому Третейському суді при Всеукраїнській громадській організації "Союз інвесторів України", місцезнаходження якого: 03142, м. Київ, вул. Заболотного, буд. 150, корпус А, офіс 25 (свідоцтво про реєстрацію постійно діючого третейського суду від 15.03.2013, видане Державною реєстраційною службою України) згідно з регламентом зазначеного третейського суду, який є невід'ємною частиною даної третейської угоди та знаходиться у відкритому доступі на сайті суду htpp://arbitrate.com.ua/. Спір розглядається одноособово суддею, призначеним Головою Третейського суду при Всеукраїнській громадській організації "Союз інвесторів України" з списку суддів, що знаходиться у відкритому доступі на сайті цього суду htpp://arbitrate.com.ua/. При цьому, сторони договору підтверджують, що вони ознайомлені з регламентом Третейського суду при Всеукраїнській громадській організації "Союз інвесторів України", добре розуміють положення цього регламенту. Сторони домовилися, що рішення постійно діючого Третейського суду при Всеукраїнській громадській організації "Союз інвесторів України" є остаточними і обов'язковими з дати його винесення. Умови договору, які містять відомості про найменування сторін та їх місцезнаходження, є складовими частинами даної третейської угоди. Місце і дата укладення третейської угоди відповідають місцю і даті укладення цього договору".
Посилаючись на те, що договір про внесення змін від 24.10.2013 укладений директором позивача з перевищенням наданих йому повноважень, а зміст та форма третейського застереження не відповідають вимогам ст. 12 Закону України "Про третейські суди", позивач звернувся до суду з позовом про визнання недійсним п. 9.5 договору застави в редакції п. 3 договору про внесення змін від 24.10.2013.
Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суди попередніх інстанцій виходили з того, що доводи позивача є безпідставними та необґрунтованими.
Колегія суддів касаційної інстанції погоджується з вказаними висновками судів попередніх інстанцій, враховуючи наступне.
Відповідно до ч. ч. 1-5 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
У ст. 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Тобто, заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків.
Юридична особа вчиняє правочини через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи у правовідносини з третіми особами. Крім того, управління товариством також здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (стаття 97 ЦК України). Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав.
Частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Зі змісту договору про внесення змін від 24.10.2013 вбачається, що від імені позивача вказаний правочин укладений генеральним директором - ОСОБА_10, який діяв на підставі статуту, зареєстрованого державним реєстратором виконавчого комітету Дніпропетровської міської ради Дніпропетровської області 19.09.2012, номер запису 12241050019013436, наказу № 58л від 02.04.2012, протоколу № 84 засідання Наглядової ради від 29.03.2012, протоколу № 32 від 23.10.2013 загальних зборів акціонерів (з рішенням про укладення цього договору).
Відповідно до п. 14.1 статуту позивача (в редакції, зареєстрованій державним реєстратором 19.09.2012, номер запису 12241050019013436), одноосібним виконавчим органом Товариства є генеральний директор Товариства, який обирається наглядовою радою Товариства.
Відповідно до п 14.2 статуту до компетенції генерального директора Товариства належить вирішення всіх питань, пов'язаних з керівництвом поточною діяльністю Товариства, крім питань, що належать до компетенції загальних зборів та наглядової ради Товариства.
Сервіси для юристів