Постанова ВГСУ від 12.11.2014 року у справі №910/23289/13

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 листопада 2014 року Справа № 910/23289/13

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого судді:Губенко Н.М.,суддів:Барицької Т.Л., Картере В.І.розглянувши касаційну скаргу ОСОБА_4 на постанову Київського апеляційного господарського суду від 19.08.2014та на рішеннягосподарського суду міста Києва від 17.02.2014у справі№910/23289/13 господарського суду міста Києваза позовомОСОБА_4до1) ОСОБА_7; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "С.П.Е.К. Інтернешнл Ко";пророзірвання договору та скасування статутув судовому засіданні взяли участь представники: - позивача Ткаченко Т.О., - відповідача-1 ОСОБА_6, - відповідача-2 Ткаченко Т.О.,Розпорядженням секретаря першої судової палати від 11.11.2014 №02-05/491 змінено склад колегії суддів, в провадженні якої знаходилась справа №910/23289/13 та сформовано наступний склад суду для розгляду даної справи: головуючий суддя - Губенко Н.М., судді: Барицька Т.Л. (доповідач), Картере В.І.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду міста Києва від 17.02.2014 у справі №910/23289/13 (суддя Пригунова А.Б.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 19.08.2014 (судді: Пашкіна С.А., Баранець О.М., Сітайло Л.Г.), припинено провадження за позовними вимогами ОСОБА_4 (надалі позивач/скаржник) до ОСОБА_7 (надалі відповідач 1) та до Товариства з обмеженою відповідальністю "С.П.Е.К. Інтернешнл Ко" (надалі відповідач 2/ТОВ ) про розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "С.П.Е.К. Інтернешнл Ко", укладеного між позивачем та відповідачем 1; крім того, відмовлено позивачу у задоволенні позовної вимоги про скасування п.п. 1.5.2. п. 1.5. ст. 1 статуту ТОВ "С.П.Е.К. Інтернешнл Ко".

Позивач, не погоджуючись із прийнятими у даній справі судовими рішеннями, звернувся до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, просить рішення та постанову скасувати і прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.

Колегія суддів, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, проаналізувавши застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, враховуючи наступне.

Предметом даного спору є вимога позивача про розірвання укладеного між ним та відповідачем 1 договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "С.П.Е.К. Інтернешнл Ко" від 25.07.2011, а також вимога про скасування п.п. 1.5.2. п. 1.5. ст. 1 статуту ТОВ "С.П.Е.К. Інтернешнл Ко".

Обґрунтовуючи підстави позову, позивач посилається на те, що відповідач 1 порушує умови вказаного договору, зокрема, п. 1.8., що може призвести до погіршення економічних показників діяльності товариства, завдати шкоду його інтересам. Неефективне виконання відповідачем 1 проекту, згідно з умовами договору купівлі-продажу від 25.07.2011, стало причиною недотримання правил результативного менеджменту та погіршення конкурентних позицій товариства. При цьому, посилається на ст. 651 ЦК України. В обґрунтування позовної вимоги про скасування положень статуту, позивач посилається на те, що п.п. 1.5.2. п. 1.5. ст. 1 статуту, відповідача 1 визначено як учасника ТОВ "С.П.Е.К. Інтернешнл Ко", водночас, наслідком розірвання спірного договору купівлі-продажу є виключення відповідача 1 із учасників вказаного товариства.

Суди попередніх інстанцій, розглядаючи даний спір, не погодилися із доводами позивача, наведеними в його обґрунтування та прийшли до висновку про припинення провадження в частині розгляду позовної вимоги про розірвання договору купівлі-продажу на підставі п. 1 ч. 1 ст. 80 ГПК України, оскільки така вимога не містить ознак корпоративного спору в розумінні ч. 4 ст. 12 ГПК України, а суб'єктний склад сторін у даній справі не відповідає вимогам ст. 21 ГПК України, а тому, такий спір має вирішуватися за правилами цивільного судочинства. Стосовно позовної вимоги про скасування статуту, то, як зазначили суди, такий спосіб захисту прав не передбачений ані в ст. 16 ЦК України, ані в ст. 20 ГК України.

Вищий господарський суд України погоджується із такими висновками судів попередніх інстанцій з огляду на таке.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України, господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

Згідно з приписами ст. 167 ГК України корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до п. 7 постанови пленуму Верховного Суду України №13 від 24.10.2008 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" у зв'язку з відсутністю в законодавстві норм про спеціальну підвідомчість (підсудність) спорів, пов'язаних з емісією цінних паперів, розміщенням акцій чи їх обігом, а також часток у статутному (складеному) капіталі товариства, що виникають між акціонерами (учасниками) господарського товариства та товариством (крім передбачених пунктом 4 частини першої статті 12 ГПК), такі позови повинні приймати господарські суди за правилами статті 1 ГПК, тобто з урахуванням суб'єктного складу учасників спору.

Разом з тим, як вбачається із заявленого позивачем позову в частині позовної вимоги про розірвання спірного договору купівлі-продажу, спірні правовідносини сторін (позивача та відповідача 1) стосуються неналежного виконання відповідачем 1 умов договору купівлі-продажу в частині участі відповідача 1 в ТОВ "С.П.Е.К. Інтернешнл", пов'язаної виключно із реалізацією ТОВ "С.П.Е.К. Інтернешнл" проекту міжнародної технічної допомоги на основі договірних відносин з компанією "Дабл Ю Джи Ай Глобал Інк", і не стосуються захисту позивачем своїх прав, що пов'язані з самою процедурою реалізації корпоративного права.

Відтак, спірні правовідносини не є такими, що стосуються корпоративних прав і підвідомчі суду з врахуванням суб'єктного складу.

Згідно з ч. 1 ст. 21 ГПК України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути підприємства та організації, зазначені у статті 1 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 1 ГПК України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Таким чином, господарські суди вирішують спори у порядку позовного провадження, коли склад учасників спору відповідає статті 1 ГПК України, а правовідносини, щодо яких виник спір, носять господарський характер, а щодо даного випадку виникають з корпоративних відносин.

Оскільки даний спір в частині позовної вимоги про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "С.П.Е.К. Інтернешнл" від 25.07.2011 не виник з корпоративних відносин та враховуючи, що позивачем та відповідачем 1 є фізичні особи (особи, які є сторонами спірного договору), господарські суди попередніх інстанцій дійшли правомірного висновку про необхідність припинення провадження у справі в частині вказаної вимоги.

Крім того, є вірним висновок судів попередніх інстанцій про те, що така позовна вимога як скасування статуту не відповідає способам захисту, встановленим в ст. 20 ГК України та ст. 16 ЦК України, з огляду на таке.

Відповідно до приписів ст. 20 ГК України кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб'єктів захищаються шляхом: визнання наявності або відсутності прав; визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб'єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб'єкта господарювання або споживачів; визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом; відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб'єктів господарювання; припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення; присудження до виконання обов'язку в натурі; відшкодування збитків; застосування штрафних санкцій; застосування оперативно-господарських санкцій; застосування адміністративно-господарських санкцій; установлення, зміни і припинення господарських правовідносин; іншими способами, передбаченими законом.

Згідно з ст. 16 ЦК України визначено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: визнання права; визнання правочину недійсним; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення; примусове виконання обов'язку в натурі; зміна правовідношення; припинення правовідношення; відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; відшкодування моральної (немайнової) шкоди; визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Відповідно до приписів п. 14 постанови пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" статут юридичної особи за змістом ст. 20 ГК України є актом, який визначає правовий статус юридичної особи, оскільки він містить норми, обов'язкові для учасників товариства, його посадових осіб та інших працівників, а також визначає порядок затвердження та внесення змін до статуту.

Згідно з п. 16 постанови пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" від 24.10.2008 №13 суди не вправі вносити зміни до статуту товариства у зв'язку з тим, що це належить до виключної компетенції загальних зборів товариства (статті 41, 42, 59 Закону про господарські товариства). Підвідомчими судам є спори щодо недійсності внесених змін до установчих документів товариства або визнання недійсними рішень загальних зборів стосовно внесення змін до установчих документів. На підставі частини другої статті 7 Закону України "Про господарські товариства" підвідомчими судам є також справи про зобов'язання внести зміни до установчих документів товариства у випадку виходу учасника з товариства, відчуження частки (її частини) в статутному (складеному) капіталі товариства, вступом правонаступника (спадкоємця) учасника до господарського товариства тощо за позовами таких осіб.

Отже, виходячи з наведеного, статут є актом, який, в силу наведених норм, може бути визнаний недійсним за певних обставин, а не скасований, про що просить позивач.

За наведених обставин, є вірним висновок судів попередніх інстанцій про відмову у задоволенні такої вимоги позивача як скасування п.п. 1.5.2. п. 1.5. ст. 1 статуту ТОВ "С.П.Е.К. Інтернешнл".