ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
12 жовтня 2016 року Справа № 923/2010/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого судді: Картере В.І. (доповідач),
суддів: Барицької Т.Л.,
Владимиренко С.В.
за участю представників:
ПП "Теплобудінвест" - Подреза О.О.,
ТОВ "Південна українська соєва компанія" - не з'явився,
Приватного сільськогосподарського підприємства "УШБА" - Казанцевої С.А.,
ПП "Аграрій 3000" - не з'явився,
Суворовського районного управління юстиції у місті Херсоні - не з'явився
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного сільськогосподарського підприємства "УШБА"
на постанову Одеського апеляційного господарського суду від 26.04.2016
та на рішення господарського суду Херсонської області від 01.03.2016
у справі № 923/2010/15
за позовом Приватного підприємства "Теплобудінвест"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Південна українська соєва компанія" та Приватного сільськогосподарського підприємства "УШБА"
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Приватного підприємства "Аграрій 3000"
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1: Суворовського районного управління юстиції у місті Херсоні
про визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу
ВСТАНОВИВ:
У грудні 2015 року Приватне підприємство "Теплобудінвест" (далі - ПП "Теплобудінвест") звернулось до господарського суду Херсонської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Південна українська соєва компанія" (далі - ТОВ "Південна українська соєва компанія") та Приватного сільськогосподарського товариства "УШБА" (далі - ПСТ "УШБА"), в якому просило визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Південна українська соєва компанія", оформленого протоколом від 17.11.2015 № 01/11-15, та скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ "Південна українська соєва компанія", вчинених на підставі рішення загальних зборів учасників ТОВ "Південна українська соєва компанія", оформленого протоколом від 17.11.2015 № 01/11-15.
Рішенням господарського суду Херсонської області від 01.03.2016 (суддя Гридасов Ю.В.), залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 26.04.2016 (колегія суддів у складі: суддя Лисенко В.А. - головуючий, судді Ліпчанська Н.В., Ярош А.І.), позов до відповідача-1 задоволено частково. Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Південна українська соєва компанія", оформлене протоколом від 17.11.2015 № 01/11-15. У задоволенні іншої частини позову до відповідача-1 відмовлено. В задоволенні позову до відповідача-2 відмовлено. Приймаючи такі рішення, господарські суди виходили з того, що ПП "Теплобудінвест", який володіє 90% статутного капіталу ТОВ "Південна українська соєва компанія" не приймало участі у загальних зборах учасників, які відбулися 17.11.2015, у зв'язку з чим ці збори були неповноважні в силу вимог ст. 60 Закону України "Про господарські товариства". Відмовляючи у задоволенні позовної вимоги до ТОВ "Південна українська соєва компанія" щодо скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, вчинених на підставі рішення загальних зборів учасників ТОВ "Південна українська соєва компанія", господарські суди виходили з того, що на момент звернення позивача з даним позовом у нього не виникло право на позов у зазначеній частині у розумінні ст. 1 ГПК України. Відмовляючи у задоволенні позовної вимоги до ПСТ "УШБА", господарські суди зазначили про те, що відповідачем у справах про визнання недійсним рішення загальних зборів є господарське товариство, а не його учасники (акціонери).
У касаційній скарзі ПСТ "УШБА" просить скасувати рішення господарського суду Херсонської області від 01.03.2016 та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 26.04.2016 в частині задоволення позовних вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Південна українська соєва компанія" та прийняти у справі нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити. В обґрунтування касаційної скарги позивач стверджує, що господарськими судами при прийнятті оскаржуваних рішень порушено вимоги ст. 84 ГПК України, ст.ст. 87, 244, 247 ЦК України, ст. 61 Закону України "Про господарські товариства", п. 13 ч. 2 ст. 9, ч. 3 ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань". На думку скаржника, господарськими судами не враховано, що на загальних зборах був присутній представник ПП "Теплобудінвест" Руденко А.В., який діяв на підставі довіреності № 1 від 19.06.2013, а тому загальні збори учасників були правомочними. Крім того, господарські суди дійшли помилкового висновку про нікчемність довіреності від 19.06.2013 № 1, оскільки такий висновок не ґрунтується на жодній правовій нормі, а є лише припущенням. Враховуючи, що ПП "Теплобудінвест" приймало участь у загальних зборах 17.11.2015 через свого представника, то кворум на цих зборах був, що є підставою для відмови у задоволенні позову.
Перевіривши правильність застосування господарськими судами норм процесуального та матеріального права, Вищий господарський суд України вважає касаційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню виходячи з такого.
Господарські суди попередніх інстанцій, ґрунтуючись на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності встановили наступне:
- ПП "Теплобудінвест" зареєстровано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців 22.08.2007, номер запису 14991020000008853;
Сервіси для юристів