ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
12 жовтня 2016 року Справа № 910/25489/15 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючогоГубенко Н.М.суддівКролевець О.А. Самусенко С.С.розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_4на рішення від та на постанову відГосподарського суду міста Києва 21.04.2016 Київського апеляційного господарського суду 30.06.2016у справі Господарського суду№ 910/25489/15 міста Києваза позовомОСОБА_4доТовариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Камілла"треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача 1. ОСОБА_5 2.ОСОБА_14 3.ОСОБА_7 4. Відділ державної реєстрації юридичних та фізичних осіб - підприємців Голосіївського району Реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києвіпровизнання недійсними рішень, визнання недійсними редакцій статуту та скасування реєстраційних дій
у судовому засіданні взяли участь представники:
- позивача ОСОБА_8;- відповідача - третіх осіб Щелков П.С.; 1. ОСОБА_10; ОСОБА_11; ОСОБА_12; 2. повідомлений, але не з'явився; 3. повідомлений, але не з'явився; 4. повідомлений, але не з'явився;ВСТАНОВИВ:
25.09.2015 ОСОБА_4 звернувся до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Камілла" про: - визнання недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Камілла" про збільшення статутного фонду товариства до 10 000 000, 00 грн., оформлених протоколом № 17-01/2008 від 17.01.2008; - визнання недійсною редакцію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Камілла", затверджену загальними зборами, оформлену протоколом № 17-01/2008 від 17.01.2008; - скасування реєстраційної дії, вчиненої державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Голосіївського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві від 31.01.2008 № 10681050002019860; - визнання недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Камілла" про збільшення статутного фонду товариства до 20 000 000,00 грн., оформлених протоколом № 19-09/2008 від 19.09.2008; - визнання недійсною редакції статуту зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Камілла", затверджену загальними зборами, оформлену протоколом № 19-09/2008 від 19.09.2008; - скасування реєстраційної дії, вчиненої державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Голосіївського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві 23.09.2008 № 10681050003019860; - визнання недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Камілла" про вихід учасника товариства та перерозподіл часток товариства оформлених протоколом № 02-12/2014 від 17.12.2014; - визнання недійсною редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Камілла", затверджену загальними зборами, оформлену протоколом № 02-12/2014 від 17.12.2014; - скасування реєстраційну дії, вчиненої державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Голосіївського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві 14.01.2015 № 106810500012019860.
Справа розглядалась судами неодноразово.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 21.04.2016 у справі № 910/25489/15 (суддя Нечай О.В.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 30.06.2016 (колегія суддів у складі: Шапран С.В. - головуючий суддя, судді Дідиченко М.А., Пономаренко Є.Ю.), у позові відмовлено.
Не погоджуючись з наведеними судовими рішеннями, ОСОБА_4 звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 21.04.2016 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 30.06.2016 у справі № 910/25489/15, та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити (з урахуванням заяви про зміну предмета касаційної скарги).
Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, скаржник посилається на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.
ОСОБА_5 надав відзив на касаційну скаргу, в якому з нею не погоджується та просить касаційну скаргу ОСОБА_4 залишити без задоволення, рішення Господарського суду міста Києва від 21.04.2016 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 30.06.2016 у справі № 910/25489/15 залишити без змін.
Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 1114 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.
10.10.2016, через канцелярію Вищого господарського суду України від Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Камілла" надійшли письмові пояснення до касаційної скарги ОСОБА_4, в яких відповідач погоджується з її доводами.
Крім того, 11.10.2016 Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Камілла" подало, через канцелярію Вищого господарського суду України, заяву про визнання позову, яка відхиляється судом касаційної інстанції, оскільки суд, який вирішує спір, не зв'язаний заявами позивача про відмову від позову, зменшення розміру позовних вимог та відповідача - про визнання позову; на підставі частини шостої статті 22 ГПК України у разі, якщо відповідні дії суперечать законодавству або порушують чиї-небудь права і охоронювані законом інтереси (у тому числі юридичної чи фізичної особи, яка не є учасником даного судового процесу), спір підлягає вирішенню по суті згідно з вимогами чинного законодавства; при цьому, в силу наданих ст. 1117 ГПК України повноважень, суд касаційної інстанції не має права досліджувати докази, збирати нові, тощо, а перевіряє судові рішення виключно на дотримання судами при їх прийнятті норм матеріального та процесуального права.
Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм господарськими судами попередніх судових інстанцій належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин справи, дотримання норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, 10.04.2007 утворено ТОВ "Торговий дім "Камілла" зі статутним фондом 1 000 000, 00грн., про що учасниками Товариства прийнято рішення, оформлене протоколом № 1.
Відповідно до вказаного протоколу учасниками ТОВ "Торговий дім "Камілла" є: ОСОБА_4 - з часткою в 400 000,00 грн., що дорівнює 40% статутного капіталу; ОСОБА_5 - з часткою в 400 000,00 грн., що дорівнює 40% статутного капіталу; ОСОБА_14 - з часткою в 100 000,00 грн., що дорівнює 10% статутного капіталу; ОСОБА_7 - з часткою в 100 000,00 грн., що дорівнює 10% статутного капіталу.
15.05.2007 проведено державну реєстрацію новоутвореної юридичної особи, про що зроблено реєстраційний запис № 10681020000019860.
Рішенням зборів учасників ТОВ "Торговий дім "Камілла", оформленим протоколом № 12-09/2007 від 12.09.2007, для збільшення статутного фонду ТОВ "Торговий дім "Камілла", за рахунок вкладів учасників збільшено статутний капітал Товариства до 3 000 000,00 грн. Частки учасників складають: ОСОБА_4 - 1 200 000,00 грн., що дорівнює 40% статутного капіталу; ОСОБА_5 - 1 200 000,00 грн., що дорівнює 40% статутного капіталу; ОСОБА_14 - 300 000,00 грн., що дорівнює 10% статутного капіталу; ОСОБА_7 - 300 000,00 грн., що дорівнює 10% статутного капіталу.
Рішенням зборів учасників ТОВ "Торговий дім "Камілла", оформленим протоколом № 17-1/2008 від 17.01.2008, для забезпечення статутної діяльності Товариства, за рахунок вкладів учасників збільшено статутний капітал Товариства до 10 000000, 00 грн. Частки учасників складають: ОСОБА_4 - 4 000 000,00 грн., що дорівнює 40% статутного капіталу; ОСОБА_5 - 4 000 000,00 грн., що дорівнює 40% статутного капіталу; ОСОБА_14 - 1 000 000,00 грн., що дорівнює 10% статутного капіталу; ОСОБА_7 - 1 000 000,00 грн., що дорівнює 10% статутного капіталу.
Рішенням зборів учасників ТОВ "Торговий дім "Камілла", оформленим протоколом № 19-09/2008 від 19.09.2008, для забезпечення статутної діяльності Товариства, за рахунок вкладів учасників збільшено статутний капітал Товариства до 20 000 000,00 грн. Частки учасників складають: ОСОБА_4 - 8 000 000,00 грн., що дорівнює 40% статутного капіталу; ОСОБА_5 - 8 000 000,00 грн., що дорівнює 40% статутного капіталу; ОСОБА_14 - 2 000 000,00 грн., що дорівнює 10% статутного капіталу; ОСОБА_7 - 2 000 000,00 грн., що дорівнює 10% статутного капіталу.
13.09.2007, 31.01.2008 та 23.09.2008 проведено державну реєстрацію змін до установчих документів з підстав збільшення статутного фонду ТОВ "Торговий дім "Камілла", про що зроблено реєстраційні записи № 10681050001019860, № 10681050002019860 та № 10681050003019860, а також затверджено нові редакції статуту ТОВ "Торговий дім "Камілла".
Рішенням зборів учасників ТОВ "Торговий дім "Камілла", оформленим протоколом № 02-12/2014 від 17.12.2014 задоволено заяву ОСОБА_5 про вихід зі складу учасників ТОВ "Торговий дім "Камілла" та передачу належної йому частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 8 000 000,00 грн., що становить 40% від загального розміру статутного капіталу Товариства на користь ОСОБА_4. Інші учасники не скористались своїм переважним правом на придбання частки учасника, що виходить. Перерозподілено частки у статутному капіталі Товариства наступним чином: ОСОБА_4 у розмірі 16 000 000,00грн., що становить 80% статутного капіталу, ОСОБА_14 - 2 000 000,00грн., що становить - 10%, ОСОБА_7 - 2 000 000,00 грн., що становить 10% статутного капіталу.
14.01.2015 проведено державну реєстрацію змін до установчих документів, що пов'язано зі зміною складу засновників товариства, про що зроблено реєстраційний запис № 10681060013019860 та затверджено нову редакцію статуту.
Предметом даного позову є вимога позивача про визнання недійсними: рішення загальних зборів ТОВ "Торговий дім "Камілла" про збільшення статутного фонду товариства до 10 000 000,00 грн. оформлених протоколом № 17-01/2008 від 17.01.2008, рішення загальних зборів про збільшення статутного фонду товариства до 20 000 000,00 грн. оформлених протоколом № 19-09/2008 від 19.09.2008, рішення загальних зборів про вихід учасника товариства та перерозподіл часток товариства оформлених протоколом № 02-12/2014 від 17.12.2014; скасування реєстраційних дій державним реєстратором; визнання недійсним редакцій статуту ТОВ "Торговий дім "Камілла", затверджених рішеннями зборів, оформлених протоколами від 17.01.2008, 19.09.2008, 17.12.2014.
В обґрунтування підстав позову, позивач послався на те, що під час прийняття рішень загальними зборами відповідно до протоколів №№: 17-01/2008 від 17.01.2008 і 19-09/2008 від 19.09.2008 не дотримано встановленої статутом ТОВ "Торговий дім "Камілла" процедури збільшення статутного капіталу товариства. Водночас, враховуючи ту обставину, що ОСОБА_5 було здійснено відчуження частки у статутному фонді товариства без дотримання порядку формування та відчуження частки, відтак і рішення зборів учасників ТОВ "Торговий дім "Камілла", оформленим протоколом № 02-12/2014 від 17.12.2014, яким задоволено заяву ОСОБА_5 про вихід зі складу учасників ТОВ "Торговий дім "Камілла" та передачу належної йому частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 8 000 000,00 грн., що становить 40% від загального розміру статутного капіталу Товариства на користь ОСОБА_4 є недійсним.
Згідно із ч. 1 ст. 111-12 ГПК України вказівки, що містяться у постанові касаційної інстанції, є обов'язковими для суду першої інстанції під час нового розгляду справи.
Підставами направлення справи № 910/25489/15 Господарського суду міста Києва на новий розгляд стало те, що при вирішенні спору суди попередніх інстанцій не надали правової оцінки порушенню права позивача спірними рішеннями; скасовуючи рішення загальних зборів ТОВ "Торговий дім "Камілла", оформлених протоколами від 17.01.2008, від 19.09.2008 про збільшення статутного капіталу суди не надали оцінки факту внесення у 2009 році ОСОБА_4 до статутного фонду грошових коштів у розмірі 5 388 440 грн.; судами попередніх інстанцій не надано оцінки банківській виписці від 17.12.2014, в якій міститься посилання на платіжне доручення № 6 від 17.12.2014, призначенням платежу, якого є оплата статутного фонду від засновника ОСОБА_5 в розмірі 2 611 560,00 грн.; судами не досліджено чи призведе до відновлення правового становища позивача скасування рішення загальних зборів ТОВ "Торговий дім "Камілла", оформлене протоколом від 17.12.2014, враховуючи наявність чинного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Торговий дім "Камілла".
Сервіси для юристів