Постанова ВГСУ від 12.08.2015 року у справі №5011-31/17917-2012

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 серпня 2015 року Справа № 5011-31/17917-2012

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Дунаєвської Н.Г. - головуючого,

Кочерової Н.О.,

Самусенко С.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільний" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 10 червня 2015 року у справі № 5011-31/17917-2012 Господарського суду міста Києва за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільний", Запорізька область, до Товариства з обмеженою відповідальністю "СГ Еквіпмент Лізинг Україна", м. Київ, про визнання недійсним договору,

за участю представників сторін:

позивача - Шкрум І.П. (дов. № 34 від 30.03.15);

відповідача - Мужик Л.І. (дов. б/н від 22.06.15);

- Соботник Р.В. (дов. б/н від 22.05.15),

в с т а н о в и в:

У грудні 2012 року позивач ТОВ "Вільний" пред'явив у господарському суді позов до відповідача ТОВ "СГ Еквіпмент Лізинг Україна" про визнання недійсним договору.

Вказував, що 10.06.08 між ТОВ "СГ Еквіпмент Лізинг Україна" (лізингодавець) та ТОВ "Вільний" (лізингоодержувач) був укладений договір № F150, згідно якого лізингодавець зобов'язався передати лізингоодержувачу у володіння та користування на певний строк майно, спеціально придбане ним у визначеного лізингоодержувачем постачальника відповідно до встановлених позивачем специфікацій та умов, а він - прийняти предмет лізингу, користуватись ним за цільовим призначенням, сплачувати лізингодавцю плату та в кінці строку дії договору придбати предмет лізингу собі у власність за ціною, визначеною в цьому договорі.

Предметом лізингу є комбайн зернозбиральний КЗС-11 "Дніпро 350" з жаткою та візком (3 комплекти), рік виробництва: 2006, серійний номер: 00836276, серійний номер 00836280, серійний номер: 00836289; ціна предмета лізингу складає 3 750 000,00 грн. з ПДВ; термін поставки - 1 місяць з дати оплати авансового платежу постачальнику, постачальником є ТОВ "Технік Машинес Інтернешенел". Вказані терміни поставки та ціна предмета лізингу є попередніми та підлягають остаточному погодженню в договорі поставки, який буде укладатися при участі цих же сторін та постачальника (п. 1.2 договору).

Посилаючись на ту обставину, що вказаний договір директором ТОВ "Вільний" підписаний за відсутності необхідного обсягу цивільної дієздатності, позивач просив визнати договір № F150 від 10.06.08 недійсним з підстав, що передбачені ст.ст. 203, 215 ЦК України.

Спір розглядався судами неодноразово.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 03 грудня 2014 року (суддя Нечай О.В.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 10 червня 2015 року (колегія суддів у складі: Гончарова С.А. - головуючого, Скрипки І.М., Шаптали Є.Ю.), в позові відмовлено.

Судові акти мотивовані посиланнями на ту обставину, що спірний договір № F150 від 10.06.08 є розірваний, що встановлено в постанові Вищого господарського суду України від 20.09.11 у справі № 27/95/10, і згідно з положеннями ч. 2 ст. 35 ГПК України цей факт є преюдиціальний та доказування не потребує, тому правові підстави для визнання його недійсним відсутні.

У касаційній скарзі ТОВ "Вільний", посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, а саме: ст.ст. 92, 203, 215, 241, 615, 653, 665, 806 ЦК України та ст.ст. 35, 43 ГПК України, просить скасувати постановлені у справі судові рішення та постановити нове рішення про задоволення його вимог.

Розглянувши матеріали справи і доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права у вирішенні даного спору, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з таких підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, 10.06.08 між ТОВ "СГ Еквіпмент Лізинг Україна" (лізингодавець) та ТОВ "Вільний" (лізингоодержувач) був укладений договір № F150, згідно якого лізингодавець зобов'язався передати лізингоодержувачу у володіння та користування на певний строк майно, спеціально придбане ним у визначеного лізингоодержувачем постачальника відповідно до встановлених позивачем специфікацій та умов, а лізингоодержувач - прийняти предмет лізингу, користуватись ним за цільовим призначенням, сплачувати лізингодавцю плату та в кінці строку дії договору придбати предмет лізингу собі у власність за ціною, визначеною в цьому договорі.

Предметом лізингу є комбайн зернозбиральний КЗС-11 "Дніпро 350" з жаткою та візком (3 комплекти), рік виробництва: 2006, серійний номер: 00836276, серійний номер 00836280, серійний номер: 00836289; ціна предмета лізингу складає 3 750 000,00 грн. з ПДВ; термін поставки - 1 місяць з дати оплати авансового платежу постачальнику, постачальником є ТОВ "Технік Машинес Інтернешенел". Вказані терміни поставки та ціна предмета лізингу є попередніми та підлягають остаточному погодженню в договорі поставки, який буде укладатися при участі цих же сторін та постачальника (п. 1.2 договору).

Згідно п. 2.1.1 договору строк лізингу становить 42 місяці.

Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач зазначає про те, що вказаний договір підписаний директором ТОВ "Вільний" за відсутності необхідного обсягу цивільної дієздатності, оскільки п.п. 10 п. 6.3.4 Статуту товариства встановлені обмеження для директора товариства на укладення правочинів на суму, що перевищує 30 000,00 грн. без згоди загальних зборів учасників товариства. Загальними зборами учасників ТОВ "Вільний" рішення щодо згоди на укладення спірного правочину не приймалось. Щодо наданого відповідачем протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Вільний" № 3, яким оформлені рішення зборів учасників від 28.05.08, позивач зазначив, що відповідно до висновку почеркознавчої експертизи в даному протоколі підпис від імені Овчіннікова О.І. в графі: "Голова зборів" виконаний не Овчінніковим О.І., а іншою особою з наслідуванням справжнього підпису Овчіннікова О.І.

Заперечуючи проти позову, відповідач вказує на наявність у директора ТОВ "Вільний" повноважень на укладення договору № F150 від 10.06.08 та посилається на рішення загальних зборів учасників ТОВ "Вільний" від 28.05.08, оформлене протоколом № 3, яким директору позивача була надана згода на укладення спірного договору. Крім того, підписанням акту приймання-передачі техніки та передача трьох комбайнів "Дніпро 350" КЗС-11 позивачу, а також підписання видаткової накладної від 16.06.08 та сплата лізингових платежів, свідчить про наступне схвалення товариством оспорюваного правочину.

Приписами ч. 1 ст. 92 ЦК України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.