ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
12 червня 2014 року Справа № 904/6773/13 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого судді Кота О.В.суддівКочерової Н.О. Саранюка В.І. - доповідача у справірозглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Синельниківська технологія"на рішення відгосподарського суду Дніпропетровської області 19.11.2013та на постанову відДніпропетровського апеляційного господарського суду 24.02.2014 у справі господарського суду№ 904/6773/13 Дніпропетровської областіза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Синельниківська технологія"доТовариства з обмеженою відповідальністю "Орбаста"третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Сталь"провизнання недійсним договоруза участю представників:
від позивача - не з'явились
від відповідача - Єліфанова Ю.О.
від третьої особи - Савенко О.О.
ВСТАНОВИВ:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Синельниківська технологія" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Орбаста" про визнання укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Орбаста" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпроагротехнологія" контракту № 35710 від 02.04.2012 недійсним.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 04.09.2013 залучено до участі у розгляді справи в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Сталь".
06.11.2013 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Синельниківська технологія" № 01/11/1 від 01.11.2013 про зміну підстави позову, у якій позивач просив задовольнити позов з підстав підписання оспорюваного договору невідомою особою та суперечності п.п. 8.2., 8.3. вказаного договору визначеним ст. 3 Цивільного кодексу України засадам справедливості та добросовісності.
Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 19.11.2013 у справі № 904/6773/13 (суддя Васильєв О.Ю.) в задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Синельниківська технологія" про визнання недійсним договору (контракту) № 35710 від 02.04.2012, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Орбаста" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпроагротехнологія" відмовлено.
Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 24.02.2014 у справі № 904/6773/13 (колегія суддів у складі: головуючий суддя Іванов О.Г., судді Подобєд І.М., Дармін М.О.) за наслідками розгляду апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Синельникова технологія" рішення господарського суду Дніпропетровської області від 19.11.2013 залишено без змін, апеляційну скаргу - без задоволення.
У касаційній скарзі Товариство з обмеженою відповідальністю "Синельниківська технологія", посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, просить скасувати рішення господарського суду Дніпропетровської області від 19.11.2013 та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 24.02.2014 у справі № 904/6773/13 та направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції.
У відзиві на касаційну скаргу Товариство з обмеженою відповідальністю "Орбаста" просить залишити її без задоволення, посилаючись, зокрема, на надання загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпроагротехнологія" від 02.04.2012 згоди на укладення оспорюваного договору та наступне схвалення позивачем вказаного правочину.
Заслухавши пояснення представників відповідача та третьої особи, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши юридичну оцінку встановлених обставин справи, а також правильність застосування судами норм матеріального і процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з такого.
Відповідно до ст. 1117 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція перевіряє застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що відповідно до п.п. 11.3., 11.4. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпроагротехнологія" (нове найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Синельниківська технологія") (у редакції, яка була чинною станом на 02.04.2012) виконавчим органом товариства є директор, який вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до компетенції загальних зборів учасників. Директор має право без довіреності виконувати дії від імені товариства. Директор у межах своєї компетенції укладає та підписує від імені товариства господарські та інші договори (угоди, контракти), виступає розпорядником його коштів та майна з врахуванням обмежень, встановлених цим статутом.
На загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпроагротехнологія" від 02.04.2012 (оформлених протоколом № 12-001 від 02.04.2012), у яких приймали участь три учасника товариства, що володіють у сукупності 100 % голосів, прийнято рішення затвердити укладення з Товариством з обмеженою відповідальністю "Орбаста" договору купівлі-продажу насіння соняшнику врожаю 2012 року; договору поруки за виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпроагротрейд", Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпроагросоюз" зобов'язань товариства за договором купівлі-продажу насіння соняшника врожаю 2012 року з Товариством з обмеженою відповідальністю "Орбаста" без обмежень щодо суми поруки; надати директору товариства - Передерій В.О. повноваження на підписання договору купівлі-продажу насіння соняшника врожаю 2012 року та договору поруки, які будуть укладені з Товариством з обмеженою відповідальністю "Орбаста".
На виконання вказаного рішення загальних зборів, 02.04.2012 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Орбаста" (покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпроагротехнологія" (продавець) укладено договір купівлі-продажу № 35710, за умовами якого продавець зобов'язався передати у власність покупцю насіння соняшника власного виробництва врожаю 2012 року (товар), а покупець - прийняти та сплатити вартість товару на умовах, передбачених цим договором.
Пунктами 8.2., 8.3. вказаного договору передбачено, що у разі повного або часткового невиконання зобов'язань з поставки товару, під чим розуміється також і прострочка поставки товару більш ніж на 10 днів, продавець сплачує покупцю штраф в розмірі 30 % від суми попередньої оплати, перерахованої покупцем продавцю. У разі якщо буде мати місце прострочка поставки товару тривалістю більше 20 днів, покупець має право відмовитися від прийняття недопоставленої кількості товару, а продавець зобов'язаний повернути покупцю грошові кошти в сумі отриманої плати, на яку не був поставлений товар, з урахуванням індексації (п. 8.4. договору), та відсотки в розмірі 22 % річних, нараховані на суму отриманої попередньої оплати (без індексації), починаючи з 61 календарного дня від моменту її здійснення та до моменту повернення.
Посилаючись на те, що контракт № 35710 від 02.04.2012 був підписаний невідомою особою, а п.п. 8.2., 8.3. зазначеного договору є несправедливими та недобросовісними, Товариство з обмеженою відповідальністю "Синельниківська технологія" звернулось до суду з позовом про визнання вказаного правочину недійсним на підставі ст.ст. 3, 202, 203, 207, 215 Цивільного кодексу України та ст. 207 Господарського кодексу України.
Рішення суду першої інстанції та постанова апеляційного господарського суду мотивовані посиланням на ст.ст. 3, 6, 92, 203, 207, 215, 241, 627, 628 Цивільного кодексу України, ст.ст. 41, 59 Закону України "Про господарські товариства", ст.ст. 179, 180 Господарського кодексу України. При цьому суди попередніх інстанцій виходили із того, що після укладення контракту № 35710 від 02.04.2012 позивач вчинив дії (отримав попередню оплату за вказаним договором, виписав на суму попередньої оплати видаткові накладні та здійснив їх реєстрацію, уклав договори поруки та відступлення права вимоги за оспорюваним контрактом), які свідчать про наступне схвалення ним оспорюваного правочину. Крім того, суди зазначили, що п.п. 8.2., 8.3. контракту № 35710 від 02.04.2012 були визначені на розсуд сторін, погоджені ними під час укладання цього договору та не суперечать приписам чинного законодавства.
В обґрунтування касаційної скарги Товариство з обмеженою відповідальністю "Синельниківська технологія" посилається на порушення судами попередніх інстанцій ст. 3, 215, 241 Цивільного кодексу України, ст. 179 Господарського кодексу України, ст.ст. 43, 105 Господарського процесуального кодексу України. При цьому скаржник, зазначає, що суди дійшли висновку про схвалення особою оспорюваного договору з порушенням ч. 1 ст. 241 Цивільного кодексу України, зокрема, з тих підстав, що договір про відступлення права вимоги оскаржується у судовому порядку в межах провадження у справі № 904/5589/13 господарського суду Дніпропетровської області.
Колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги з огляду на наступне.
Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину: законність змісту правочину, наявність в особи, яка його вчиняє, необхідного обсягу цивільної дієздатності, вільне волевиявлення учасника правочину, відповідність форми вчинення правочину вимогам закону, певна спрямованість правочину.
Згідно зі ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.
Отже, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
Відповідно до ч. 1 ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Сервіси для юристів