ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
12 травня 2015 року Справа № 910/22022/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого Демидової А.М. (доповідач у справі),суддів:Воліка І.М., Шевчук С.Р.,розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк"на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 02.03.2015 у справі№ 910/22022/14 господарського суду Харківської областіза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Магазин "Беркут"доПублічного акціонерного товариства "УкрСиббанк"провизнання недійсним договору,за участю представників: від позивачане з'явивсявід відповідачаОСОБА_4
ВСТАНОВИВ:
У жовтні 2014 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Магазин "Беркут" (далі - ТОВ "Магазин "Беркут") звернулося до господарського суду з позовом до Публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк" (далі - ПАТ "УкрСиббанк") про визнання недійсним договору поруки № 70198 від 01.12.2006 та додаткової угоди до нього № 1 від 04.02.2009.
Рішенням господарського суду Харківської області від 03.12.2014 у справі № 910/22022/14 (суддя Светлічний Ю.В.) у задоволенні позову ТОВ "Магазин "Беркут" відмовлено.
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 02.03.2015 (колегія суддів у складі: Черленяк М.І. - головуючий, Ільїн О.В., Хачатрян В.С.) рішення господарського суду Харківської області від 03.12.2014 у справі № 910/22022/14 скасовано. Прийнято нове рішення, яким позовні вимоги ТОВ "Магазин "Беркут" задоволено. Визнано недійсними договір поруки № 70198 від 01.12.2006 та додаткову угоду № 1 до договору поруки від 04.02.2009.
Не погоджуючись з постановою Харківського апеляційного господарського суду від 02.03.2015 у справі № 910/22022/14, ПАТ "УкрСиббанк" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить суд скасувати зазначену постанову, а рішення господарського суду Харківської області від 03.12.2014 у даній справі залишити в силі.
В обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на те, що оскаржувана постанова прийнята з порушенням норм матеріального та процесуального права.
Ухвалою Вищого господарського суду України від 28.04.2015 колегією суддів у складі: Демидової А.М. - головуючого (доповідач у справі), Воліка І.М., Шевчук С.Р. відновлено ПАТ "УкрСиббанк" строк подання касаційної скарги на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 02.03.2015 у справі № 910/22022/14, прийнято зазначену касаційну скаргу ПАТ "УкрСиббанк" до касаційного провадження та призначено її розгляд у судовому засіданні на 12.05.2015 о 10 год. 45 хв.
Учасники судового процесу, згідно з приписами ст. 1114 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак позивач передбаченим законом правом на участь у розгляді скарги касаційною інстанцією не скористався.
Заслухавши представника відповідача, дослідивши матеріали справи, оцінивши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, 01.12.2006 між АКІБ "УкрСиббанк" та ТОВ "Магазин "Беркут" було укладено договір поруки № 70198 (далі - Договір поруки), відповідно до умов якого позивач зобов'язується перед відповідачем відповідати за невиконання ОСОБА_8 (Позичальником) усіх його зобов'язань перед відповідачем, що виникли з кредитного договору, укладеного між відповідачем та Позичальником, у повному обсязі як існуючих на теперішній час, так і тих, що можуть виникнути в майбутньому.
04.02.2009 між АКІБ "УкрСиббанк" та ТОВ "Магазин "Беркут" було укладено додаткову угоду № 1 до договору поруки № 70198 від 01.12.2006 (далі - Додаткова угода), згідно з якою встановлено новий строк повернення кредиту Позичальником, що визначений у договорі, та викладено пункт 1.2 Договору поруки у новій редакції: "Термін виконання основного зобов'язання - " 01" грудня 2021 року, якщо згідно умов договору не буде застосовано інші терміни виконання зобов'язання".
Суд апеляційної інстанції встановив, що відповідно до наявних у матеріалах справи копій договору поруки № 70198 від 01.12.2006 та додаткової угоди до нього № 1 від 04.02.2009. зі сторони кредитора АКІБ "УкрСиббанк" Договір поруки підписано ОСОБА_9, яка є начальником відділення № 16 Банку та діяла на підставі довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Васьківською В.С. 22.08.2006 за реєстровим № 3020. Зі сторони Поручителя у Договорі поруки та Додатковій угоді виступає ТОВ "Магазин "Беркут" в особі ОСОБА_11, яка діє на підставі протоколу загальних зборів учасників Товариства від 15.11.2006.
Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач зазначив, що ТОВ "Магазин "Беркут" не уповноважувало ні ОСОБА_11, ні будь-кого іншого на підписання спірного Договору поруки.
Відмовляючи у задоволенні позову, місцевий господарський суд виходив з того, що згідно з протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Магазин "Беркут" № 1/17 від 02.11.2006 було прийнято рішення про поручительство за ОСОБА_8 перед АКІБ "УкрСиббанк", який підписано ОСОБА_12, ОСОБА_13 та скріплено печаткою Товариства.
Крім того, судом першої інстанції було встановлено, що рішенням Деснянського районного суду міста Києва від 25.07.2014 у справі № 754/9522/13-ц, залишеним без змін постановою апеляційного суду міста Києва від 30.09.2014, було солідарно стягнуто з боржника - ОСОБА_8 за кредитним договором та за договором поруки з ТОВ "Магазин "Беркут" заборгованість за договором про надання споживчого кредиту у розмірі 55 169,23 дол. США (що за курсом НБУ становить 440 967,69 грн.). При цьому, ТОВ "Магазин "Беркут" при розгляді зазначеної справи не вказувало про наявність підстав для визнання Договору поруки недійсним та не оскаржило рішення Деснянського районного суду міста Києва від 25.07.2014 у справі № 754/9522/13-ц.
З урахуванням викладеного, місцевий господарський суд дійшов висновку, що позивачем не доведено належними доказами обставин, які б свідчили про недійсність спірного договору з підстав, зазначених у позовній заяві, а саме не надано відомостей про звернення до правоохоронних органів із заявами про факти зловживання посадовим становищем ОСОБА_11 - шахрайства, або того, що вказана особа діяла з умислом та не від імені Товариства, письмово про це не зазначено, результатів розгляду таких заяв не надано.
Апеляційний господарський суд, скасовуючи рішення суду першої інстанції та приймаючи нове рішення про задоволення позовних вимог, дійшов висновку про наявність правових підстав для визнання недійсними оспорюваних Договору поруки та Додаткової угоди.
Статтею 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства (ч. 1 у редакції, чинній на момент укладення оспорюваних правочинів); особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2); волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч. 3); правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 5).
Визнання договору недійсним є одним із способів захисту, який застосовується судом у випадках та порядку, визначених цивільним законодавством.
Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу.
Згідно з ч. 3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.
У ч. 1 ст. 237 ЦК України визначено, що представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.
Відповідно до ст. 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.
Згідно з вимогами ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.
Сервіси для юристів