Постанова ВГСУ від 12.04.2016 року у справі №31/160(29/170(6/77-5/100))

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 квітня 2016 року Справа № 31/160(29/170(6/77-5/100))

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді:Погребняка В.Я.,суддів:Жукової Л.В. Панової І.Ю.,розглянувши касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "ЛАЗ Фінанс"на ухвалу та постановугосподарського суду Львівської області від 05.08.2015 року Львівського апеляційного господарського суду від 21.12.2015 рокуу справі № 31/160(29/170(6/77-5/100) господарського суду Львівської області за заявоюВідкритого акціонерного товариства "Маріуполь-Авто"до Закритого акціонерного товариства "Завод комунального транспорту"про визнання банкрутом

за участю представників сторін:

від Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" - Міхай-Седова Ю.С., довіреність № 1634/13 від 20.11.2013 року,

від Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАЗ Фінанс" - Алтунін Я.І., довіреність № б/н від 08.11.2014 року,

арбітражний керуючий - ліквідатор Закритого акціонерного товариства "Завод комунального транспорту" Надлонок А.І.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Львівської області від 05.08.2015 року у справі № 31/160(29/170 (6/77-5/100) (суддя - Артимович В.М.) визнано недійсним договір цесії від 17.07.2013 року № 1707/13, укладений між Закритим акціонерним товариством "Завод комунального транспорту", код ЄДРПОУ 32483661, м. Львів та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЛАЗ Фінанс", код ЄДРПОУ 35058604, м. Київ.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 21.12.2015 року у справі № 31/160(29/170 (6/77-5/100) (колегія суддів у складі: головуючий суддя - Гриців В.М., суддя - Давид Л.Л., суддя - Кордюк Г.Т.) апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАЗ Фінанс" задоволено частково. Ухвалу господарського суду Львівської області від 05.08.2015 року у справі № 31/160(29/170 (6/77-5/100) скасовано та прийнято нове рішення. Заяву Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" задоволено. Визнано недійсним договір цесії № 1707/13, укладений Закритим акціонерним товариством "Завод комунального транспорту" з Товариством з обмеженою відповідальністю "ЛАЗ Фінанс" 17.07.2013 року.

Не погоджуючись із ухвалою господарського суду Львівської області 05.08.2015 року та постановою Львівського апеляційного господарського суду від 21.12.2015 року у справі № 31/160(29/170 (6/77-5/100), до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛАЗ Фінанс" (далі - ТОВ "ЛАЗ Фінанс"), в якій просить скасувати повністю ухвалу господарського суду Львівської області 05.08.2015 року та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 21.12.2015 року у справі № 31/160(29/170 (6/77-5/100) за позовом ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" про визнання недійсним договору цесії від 17.07.2013 року № 1707/13 та прийняти нове рішення. Відмовити у задоволенні позовних вимог ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" про визнання недійсним договору цесії від 17.07.2013 року № 1707/13 по справі №31/160(29/170 (6/77-5/100).

Надалі ТОВ "ЛАЗ Фінанс" подало пояснення до касаційної скарги на ухвалу господарського суду Львівської області 05.08.2015 року та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 21.12.2015 року у справі № 31/160(29/170 (6/77-5/100).

В обґрунтування доводів касаційної скарги скаржник посилається на порушення судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, а саме ст.13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції чинній до 19.01.2013 року), ст.ст.23. 38, 45, п.1.1 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції змін, внесених Законом України від 22.12.2011 року № 4212-VI), ст.ст. 33. 43 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), ст.ст.512, 513, 514 Цивільного Кодексу України (далі - ЦК України).

Публічне акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль" (далі - ПАТ "Райффайзен Банк Аваль") подав до Вищого господарського суду України відзив на касаційну скаргу ТОВ "ЛАЗ Фінанс" та доповнення до відзиву, в яких просить ухвалу господарського суду Львівської області 05.08.2015 року та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 21.12.2015 року у справі № 31/160(29/170 (6/77-5/100) залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду касаційної скарги ТОВ "ЛАЗ Фінанс" визначено колегію суддів Вищого господарського суду України у складі: головуючий суддя Погребняк В.Я., суддя Панова І.Ю., суддя Поліщук В.Ю. (протокол від 23.03.2016 року в матеріалах справи).

Ухвалою Вищого господарського суду України від 28.03.2016 року прийнято касаційну скаргу ТОВ "ЛАЗ Фінанс" до провадження, призначено розгляд касаційної скарги на 12.04.2016 року.

Розпорядженням керівника апарату Вищого господарського суду України від 11.04.2016 року № 08.03-04/913 у зв'язку з перебуванням судді Поліщука В.Ю. на лікарняному призначено автоматичну зміну складу колегії суддів у справі №№ 31/160(29/170 (6/77-5/100).

Відповідно до протоколу автоматичної зміни складу колегії суддів від 11.04.2016 року (протокол в матеріалах справи) автоматизованою системою документообігу суду для розгляду касаційної скарги ТОВ "ЛАЗ Фінанс" визначено колегію суддів Вищого господарського суду України у складі: головуючий суддя Погребняк В.Я., суддя Жукова Л.В., суддя Панова І.Ю.

Колегія суддів Вищого господарського суду України у вищеназваному складі, заслухавши в судовому засіданні 12.04.2016 року уповноважених представників ТОВ "ЛАЗ Фінанс", ПАТ "Райффайзен Банк Аваль", арбітражного керуючого - ліквідатора Надлонка А.І., розглянувши наявні матеріали справи, обговоривши доводи касаційної скарги, дослідивши правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, провадження у справі про банкрутство ЗАТ "Завод комунального транспорту" порушено господарським судом Львівської області за заявою Відкритого акціонерного товариства "Маріуполь-Авто" у травні 2006 року.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 20.06.2006 року у даній справі введено процедуру розпорядження майном.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 21.09.2006 року у даній справі затверджено реєстр вимог кредиторів.

Постановою господарського суду Львівської області 20.02.2014 року у справі № 31/160(29/170(6/77-5/100), залишеною без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 05.05.2014 року, ЗАТ "Завод комунального транспорту" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Надлонка А.І.

10.03.2015 року ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Львівської обласної дирекції подало до господарського суду Львівської області заяву про визнання недійсним договору цесії № 1707/13 від 17.07.2013 року, укладеним між ЗАТ "Завод комунального транспорту" (Відповідач-1 за заявою) та ТОВ "ЛАЗ Фінанс" (Відповідач-2 за заявою).

Правовою підставою недійсності договору цесії № 1707/13 від 17.07.2013 року вказано ч.1 ст.203 та ч.1 ст.215 ЦК України, ст.602 ЦК України, ст.ст.23, 38, 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 року № 4212-VI).

Заявник - ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Львівської обласної дирекції - зазначив, що на стадії розпорядження майном ЗАТ "Завод комунального транспорту" відступив ТОВ "ЛАЗ Фінанс" право вимоги до ВАТ "Дніпродзержинський автомобільний завод" у сумі 22 139 273,43 грн. (названа сума є кредиторською вимогою ЗАТ "Завод комунального транспорту" у справі про банкрутство ВАТ "Дніпродзержинський автомобільний завод", визнана судом і включена до реєстру вимог кредиторів). За відступлення вимог у сумі 22 139 273,43 грн. ТОВ "ЛАЗ Фінанс" за умовами договору цесії № 1707/13 від 17.07.2013 року повинно було сплатити боржнику у даній справі 3 320 891,00 грн. Проте навіть ця сума не була сплачена, оскільки 05.08.2013 року ЗАТ "Завод комунального транспорту" та ТОВ "ЛАЗ Фінанс" уклали угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог, якою сума 3 320 891,00 грн. була зарахована в погашення заборгованості ЗАТ "Завод комунального транспорту" перед ТОВ "ЛАЗ Фінанс". Заявник вважає договір цесії № 1707/13 від 17.07.2013 року незаконним, таким,що порушує інтереси як боржника, так і кредиторів, оскільки боржник фактично відмовився від свого активу - кредиторських вимог до ВАТ "Дніпродзержинський автомобільний завод".

Ухвалою господарського суду Львівської області 11.03.2015 року у справі № 31/160(29/170(6/77-5/100) заяву ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Львівської обласної дирекції про визнання недійсним договору цесії № 1707/13 від 17.07.2013 року прийнято та розглянуто в межах справи про банкрутство ЗАТ "Завод комунального транспорту".