Постанова ВГСУ від 12.04.2016 року у справі №19/49-10

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 квітня 2016 року Справа № 19/49-10 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого:Панової І.Ю.,суддів:Білошкап О.В., Погребняка В.Я.,розглянувши касаційну скаргу ліквідатора Фермерського господарства "Садко Р.І." арбітражного керуючого Чупруна Євгена Вікторовичана ухвалугосподарського суду Сумської області від 19.10.2015та постановуХарківського апеляційного господарського суду від 30.11.2015у справі № 19/49-10 господарського суду Сумської областіза заявою Фізичної особи - підприємця ОСОБА_6доФермерського господарства "Садко Р.І."проБанкрутствоза участю представників сторін: ОСОБА_7 - представник Фізичної особи - підприємця ОСОБА_6; ОСОБА_8 - представник ліквідатора Фермерського господарства "Садко Р.І." арбітражного керуючого Чупруна Євгена Вікторовича; ОСОБА_12, ОСОБА_10 - представники ОСОБА_11.

ВСТАНОВИВ :

Ухвалою господарського суду Сумської області від 19.10.2015 у справі № 19/49-10 (суддя Костенко Л.А.) в задоволенні заяви ліквідатора Фермерського господарства "Садко Р.І." (далі - ФГ "Садко Р.І.") № 02-01/19/49-10/1303 від 16.10.2014 про визнання недійсним договору купівлі-продажу зернозбирального комбайну та устаткування від 26.12.2009 і угоди про залік зустрічних грошових вимог від 22.01.2010, що укладені між ФГ "Садко Р.І." та ОСОБА_11 - відмовлено.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 30.11.2015 у справі № 19/49-10 (головуючий суддя: Пуль О.А., суддя Білоусова Я.О., суддя Крестьянінов О.О.) апеляційну скаргу ФГ "Садко Р.І." в особі ліквідатора Чупруна Євгенія Вікторовича залишено без задоволення, ухвалу господарського суду Сумської області від 19.10.2015 у справі № 19/49-10 залишено без змін.

Не погоджуючись із рішеннями судів попередніх інстанцій, ліквідатор ФГ "Садко Р.І." арбітражний керуючий Чупрун Є.В. звернувся до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, просив ухвалу господарського суду Сумської області від 19.10.2015 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 30.11.2015 у справі № 19/49-10 скасувати повністю, прийняти нове рішення, яким задовольнити заяву ліквідатора ФГ "Садко Р.І." № 02-01/19/49-10/1303 від 16.10.2014 та визнати недійсними договір купівлі-продажу зернозбирального комбайну та устаткування від 26.12.2009 та угоду про залік зустрічних грошових вимог від 22.01.2010, укладених між ФГ "Садко Р.І." та ОСОБА_11, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, зокрема, ч. 11 ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ч. 5 ст. 203, ст. 215 ЦК України та ст.ст. 36, 43 ГПК України.

Переглянувши у касаційному порядку прийняті у даній справі судові акти, на підставі встановлених фактичних обставин справи, перевіривши застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, з огляду на таке.

Як вбачається із матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, ухвалою господарського суду Сумської області від 12.05.2010 за заявою фізичної особи - підприємця ОСОБА_6 порушено провадження у справі № 19/49-10 про банкрутство ФГ "Садко Р.І.

Постановою господарського суду Сумської області від 28.04.2011 у справі № 19/49-10 боржника - ФГ "Садко Р.І." визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Чупруна Є.В.

В жовтні 2014 року до господарського суду надійшла заява ліквідатора Чупруна Є.В. № 02-01/19/49-10/1303 від 16.10.2014 про визнання недійсними договору купівлі-продажу зернозбирального комбайну та устаткування від 26.12.2009 та угоди про залік зустрічних грошових вимог від 22.01.2010, укладених між ФГ "Садко Р.І." та ОСОБА_11

У листопаді 2014 року ліквідатор направив господарському суду заяву № 02-01/19/49-10/356 від 16.10.2014 про зміну підстав визнання договорів недійсними за заявою від 16.10.2014 № 02-01/19/49-10/1303.

Ухвалою господарського суду Сумської області від 15.01.2015 у справі № 19/49-10, яка залишена без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 01.04.2015, в задоволенні заяви № 02-01/19/49-10/1303 від 16.10.2014 ліквідатора ФГ "Садко Р.І." арбітражного керуючого Чупруна Є.В. про визнання недійсним договору купівлі-продажу зернозбирального комбайну та устаткування, який був укладений 26.12.2009 між ФГ "Садко Р.І." та ОСОБА_11, та угоди про залік зустрічних грошових вимог, укладеної 22.01.2010 між ФГ "Садко Р.І." та ОСОБА_11 - відмовлено.

Постановою Вищого господарського суду України від 18.08.2015 у справі № 19/49-10 ухвалу господарського суду Сумської області від 15.01.2015 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 01.04.2015 у справі № 19/49-10 скасовано, справу № 19/49-10 передано на новий розгляд до господарського суду Сумської області.

Постанова суду касаційної інстанції мотивована тим, що суди попередніх інстанцій, в порушення вимог ст.ст. 43, 84 ГПК України, не надали належної правової оцінки змісту заяви ліквідатора банкрута Чупруна Є.В. про визнання недійсними договору купівлі-продажу зернозбирального комбайну та устаткування від 26.12.2009 та угоди про залік зустрічних грошових вимог від 22.01.2010, укладених між ФГ "Садко Р.І." та ОСОБА_11, з врахуванням заяви про зміну підстав визнання договорів недійсними, а саме, не з'ясували та не надали правового аналізу підставі, згідно ч. 11 ст. 17 Закону про банкрутство, та мотивам звернення ліквідатора із заявою про визнання недійсними договору купівлі продажу та угоди про залік зустрічних вимог, з врахуванням заяви про зміну підстав визнання договорів недійсними, що свідчить про неповноту дослідження обставин справи в судовому засіданні.

Разом з тим, колегія суддів касаційної інстанції погодилась із висновками судів попередніх інстанцій про відсутність підстав для визнання недійсними договору купівлі-продажу зернозбирального комбайну та устаткування від 26.12.2009 та угоди про залік зустрічних грошових вимог від 22.01.2010 на підставі вимог ч. 5 ст. 203, ст. 215 ЦК України, в зв'язку із відсутністю спрямованості укладених угод на настання реальних правових наслідків.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 111-12 ГПК України, вказівки, що містяться у постанові касаційної інстанції, є обов'язковими для суду першої інстанції під час нового розгляду справи.

При новому розгляді справи суд першої інстанції, відмовляючи в задоволенні заяви ліквідатора ФГ "Садко Р.І." № 02-01/19/49-10/1303 від 16.10.2014 про визнання недійсним договору купівлі-продажу зернозбирального комбайну та устаткування від 26.12.2009 і угоди про залік зустрічних грошових вимог від 22.01.2010, що укладені між ФГ "Садко Р.І." та ОСОБА_11, встановив, що 26.12.2009 між ФГ "Садко Р.І." (продавець) та ОСОБА_11 (покупець) укладено договір купівлі-продажу, відповідно до п. 1 якого продавець оплатно на умовах даного договору передає у власність покупця належний йому зернозбиральний комбайн Case IH 2388 серія HAJ 304158, жатку зернову Case серія CBJ 043445, теліжку для жатки Case та відповідні реєстраційні та технічні документи на вищевказане майно (т.4, а.с. 119).

На підставі акту приймання-передачі від 27.12.2009 ФГ "Садко Р.І." передано ОСОБА_11 зернозбиральний комбайн Case 2388, а також устаткування до нього (т.4, а.с. 118).

22.01.2010 між ФГ "Садко Р.І." та ОСОБА_11 укладено угоду про залік зустрічних грошових вимог, відповідно до умов якої зобов'язання ОСОБА_11 за договором купівлі-продажу від 26.12.2009 були припинені повністю в рахунок погашення заборгованості ФГ "Садко Р.І." за кредитним договором та договором про сумісну діяльність (т.4, а.с. 117).

Ліквідатор ФГ "Садко Р.І." в заяві про визнання недійсними договору купівлі-продажу зернозбирального комбайну та устаткування від 26.12.2009 та угоди про залік зустрічних грошових вимог від 22.01.2010, посилаючись на положення п. 11 ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, яка діяла до внесення змін Законом України від 22.12.2011 № 4212-VI), зазначає, що угоди, укладені боржником - Фермерським господарством "Садко Р.І." з ОСОБА_11, надали перевагу одному кредитору перед іншими.

Крім того, ліквідатор вказує, що в порушення п. 5 ст. 203 ЦК України договір купівлі-продажу від 26.12.2009 не був спрямований на реальне настання правових наслідків, оскільки постановою Сумського районного суду у справі № 4-1/2009 від 04.01.2010 року на підставі подання слідчого Сумського РВ УМВС України в Сумській області було встановлено, що в січні-лютому 2009 року комбайн САSЕ ІН 2388 серія НОМЕР_1 було відібрано у незаконне володіння, таким чином, комбайн було викрадено раніше моменту укладення договору купівлі-продажу.

Також, ліквідатор наголошує, що ухвалою Ковпаківського районного суду м. Суми від 22 січня 2010 р. по справі №2-2227/10, було затверджено мирову угоду між Фермерським господарством "Садко Р.І." та ОСОБА_11, за якою перший передав другому в рахунок погашення стягнення заборгованості в сумі 1 221 767 грн. комбайн САSЕ ІН 2388 серія НОМЕР_1, жатку зернову САSЕ серія CBJ 043445, теліжку для жатки САSЕ та відповідні реєстраційні та технічні документи на вищезазначене майно, яке належало Садко Р.І. на праві власності.

Ухвалою Апеляційного суду Сумської області від 10.04.2014 у справі № 2-2227/10 було скасовано ухвалу Ковпаківського райсуду м. Сум про закриття справи у зв'язку з затвердженням мирової угоди у справі №2-2227/10 від 22.01.2010, справу направлено на новий розгляд до Ковпаківського райсуду м. Сум.

Ліквідатор зазначає, що у зв'язку із скасуванням ухвали Ковпаківського райсуду м. Суми у справі №2-2227/10 від 22.01.2010 р., якою затверджено мирову угоду, право власності на комбайн САSЕ ІН 2388 серія НОМЕР_1, жатку зернову САSЕ серія СВ.ГО43445 фактично знову визнано за Фермерським господарством "Садко Р.І.". Тому дане майно підлягає включенню до ліквідаційної маси боржника, а договір купівлі-продажу від 26.12.2009 та угода про залік зустрічних вимог від 22.01.2010 мають бути визнані недійсними.

Також, судом першої інстанції в оскаржуваній ухвалі від 19.10.2015 зазначено, що в додаткових поясненнях від 17.09.2015 (а.с. 207 т. 5) ліквідатор зазначає що норми частини 11 статті 17 Закону про банкрутство є спеціальними та безпосередньо пов'язаними з відносинами неспроможності (банкрутства), тому вони надають можливість визнати у справі про банкрутство таку угоду недійсною як у процедурі санації, так і у процедурі ліквідації боржника.

У заяві про зміну підстав для визнання договорів недійсними ліквідатор посилається на підставу, передбачену ч. 11 ст. 17 Закону про банкрутство, а саме: угода укладена боржником з окремим кредитором чи іншою особою і надає перевагу одному кредитору перед іншими.

Оскаржувана ухвала суду першої інстанції від 19.10.2015 мотивована тим, що, як встановлено господарським судом із матеріалів справи, розрахунок за майно, яке передано ОСОБА_11 на підставі договору купівлі-продажу від 26.12.2009, проведено на підставі угоди про залік зустрічних однорідних вимог від 22.01.2010 укладеної між ФГ "Садко Р.І." та ОСОБА_11