Постанова ВГСУ від 11.11.2015 року у справі №916/4696/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 листопада 2015 року Справа № 916/4696/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Іванової Л.Б. - головуючого, Гольцової Л.А., Козир Т.П.,

за участю представників: позивачів - Мельникової І.Г. дов. № 05 від 20 жовтня 2015 року, Agrein Management Limited та Agrein Finance Limited - Кольги Т.О. дов. б/н від 19 червня 2015 року та Горячої Ж.С. дов. б/н від 26 жовтня 2015 року, ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів" - Бєрєчкіної Я.В. дов. б/н від 9 липня 2014 року, DNS Trust Settlement - Боледзюка В.М. дов. б/н від 26 лютого 2015 року,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві касаційні скарги DNS Trust Settlement, Agrein Finance Limited та Agrein Management Limited на постанову Одеського апеляційного господарського суду від 29 липня 2015 року у справі Господарського суду Одеської області за позовом ТОВ "Вайз Коін", ТОВ "Голден Трідл", ТОВ "Каренсі Клік", ТОВ "Лід Лайн", ТОВ "Уелс Хаус" до Agrein Management Limited, Agrein Finance Limited, ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів", третя особа - DNS Trust Settlement, про визнання кредитного договору недійсним, розірвання договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі та скасування рішення загальних зборів,

УСТАНОВИВ:

У листопаді 2014 року ТОВ "Вайз Коін" (далі - позивач-1), ТОВ "Голден Трідл" (далі - позивач-2), ТОВ "Каренсі Клік" (далі - позивач-3), ТОВ "Лід Лайн" (далі - позивач-4) та ТОВ "Уелс Хаус" (далі - позивач-5) звернулись до Agrein Management Limited (далі - відповідач-1), Agrein Finance Limited (далі - відповідач-2) та ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів" (далі - відповідач-3) з позовом про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі відповідача-3, укладеного 29 серпня 2012 року між позивачами та відповідачем-1; розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі відповідача-3, укладеного 29 серпня 2012 року між позивачем-3 та відповідачем-2; скасування рішення загальних зборів учасників відповідача-3, оформленого протоколом № 8/2012 від 29 серпня 2012 року.

Позовні вимоги обгрунтовано порушенням відповідачами договірного зобов'язання з оплати вартості часток у статутному капіталі, що є істотним порушенням умов укладених сторонами договорів.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 28 травня 2015 року позовні вимоги задоволено частково.

Розірвано договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів", укладений 29 серпня 2012 року між ТОВ "Вайз Коін", ТОВ "Голден Трідл", ТОВ "Каренсі Клік", ТОВ "Лід Лайн", ТОВ "Уелс Хаус" та Компанією "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited).

Розірвано договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів", укладений 29 серпня 2012 року між ТОВ "Каренсі Клік" та Компанією "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited).

У решті позову відмовлено.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 29 липня 2015 року апеляційні скарги ТОВ "Вайз Коін", ТОВ "Голден Трідл", ТОВ "Каренсі Клік", ТОВ "Лід Лайн", ТОВ "Уелс Хаус", DNS Trust Settlement (ДНС Траст), Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited), Компанії "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited) задоволено частково.

Рішення Господарського суду Одеської області від 28 травня 2015 року скасовано.

Позов задоволено.

Розірвано договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів", укладений 29 серпня 2012 року між ТОВ "Вайз Коін", ТОВ "Голден Трідл", ТОВ "Каренсі Клік", ТОВ "Лід Лайн", ТОВ "Уелс Хаус" та Компанією "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited).

Розірвано договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів", укладений 29 серпня 2012 року між ТОВ "Каренсі Клік" та Компанією "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited).

Скасовано рішення загальних зборів учасників ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів", оформлене протоколом № 8/2012 від 29 серпня 2012 року.

У касаційній скарзі DNS Trust Settlement просить скасувати повністю постанову Одеського апеляційного господарського суду від 29 липня 2015 року; скасувати частково рішення Господарського суду Одеської області від 28 травня 2015 року та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовної вимоги про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів", укладеного 29 серпня 2012 року між позивачами та Компанією "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited); відмовити у задоволенні позовної вимоги щодо розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів", укладеного 29 серпня 2012 року між ТОВ "Каренсі Клік" та Компанією "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited); в іншій частині рішення Господарського суду Одеської області від 28 травня 2015 року залишити без змін.

Посилається на порушення судами попередніх інстанцій норм ст. ст. 16, 651-653, ч. 1 ст. 692 Цивільного кодексу України, ст. 20 Господарського кодексу України, вимоги Гаазької конвенції про порядок вручення судових та позасудових документів у цивільних та комерційних справах від 15 листопада 1965 року, що була ратифікована Україною.

Стверджує, що норми ст. ст. 694, 695 Цивільного кодексу України не регулюють спірні правовідносини із відчуження часток у статутному капіталі господарського товариства.

Зазначає, що місцевим господарським судом розглянуто справу за відсутності відповідачів, які не були повідомлені належним чином про час і місце засідання суду, а апеляційним господарським судом цій обставині не надано належної правової оцінки, що у відповідності до вимог п. 2 ч. 2 ст. 111-10 Господарського процесуального кодексу України, є підставою для скасування рішення суду першої інстанції.

У касаційній скарзі Agrein Management Limited просить скасувати повністю постанову Одеського апеляційного господарського суду від 29 липня 2015 року; скасувати частково рішення Господарського суду Одеської області від 28 травня 2015 року та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовної вимоги про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів", укладеного 29 серпня 2012 року між позивачами та Компанією "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited); відмовити у задоволенні позовної вимоги щодо розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів", укладеного 29 серпня 2012 року між ТОВ "Каренсі Клік" та Компанією "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited); в іншій частині рішення Господарського суду Одеської області від 28 травня 2015 року залишити без змін.

У касаційній скарзі Agrein Finance Limited просить скасувати повністю постанову Одеського апеляційного господарського суду від 29 липня 2015 року; скасувати частково рішення Господарського суду Одеської області від 28 травня 2015 року та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовної вимоги про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів", укладеного 29 серпня 2012 року між позивачами та Компанією "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited); відмовити у задоволенні позовної вимоги щодо розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів", укладеного 29 серпня 2012 року між ТОВ "Каренсі Клік" та Компанією "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited); в іншій частині рішення Господарського суду Одеської області від 28 травня 2015 року залишити без змін.

Посилаються на порушення судами попередніх інстанцій норм ч. 2 ст. 651, ч. 4 ст. 653 Цивільного кодексу України.

Стверджують, що судами безпідставно застосовано до спірних правовідносин ст. 694 Цивільного кодексу України.

Зазначають, що скасування рішення загальних зборів не відноситься до способів захисту прав, передбачених положеннями ст. 16 Цивільного кодексу України та ст. 20 Господарського кодексу України.