ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
11 листопада 2014 року Справа № 910/11057/13 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого -Панової І.Ю.,суддів -Білошкап О.В., Погребняка В.І.,за участю представників сторін:
ТОВ " Спецстройенерго" - Квашук О.М.,
ТОВ "Сілікон" - Кошліченка В.С.,
ПАТ "ВТБ Банк" - Разумова М.А.,
ТОВ "Альфа Солар" - Кебус М.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецстройенерго" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 05.08.2014 та рішення господарського суду міста Києва від 10.04.2014 по справі № 910/11057/13 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Сілікон" до Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк", Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа Солар", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецстройенерго" про визнання недійсним договору,-
в с т а н о в и в:
Рішенням Господарського суду міста Києва від 10.04.2014 (суддя Головіна К.І.) відмовлено у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Сілікон" до Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк", Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа Солар", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецстройенерго" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги за іпотечним договором від 22.07.2011 року.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 05.08.2014 (колегія суддів: Дідиченко М.А. - головуючий, Пономаренко Є.Ю., Ропій Л.М.) апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецстройенерго" залишено без задоволення, рішення Господарського суду міста Києва від 10.04.2014 залишено без змін.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Спецстройенерго" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить постанову Київського апеляційного господарського суду від 05.08.2014 та рішення господарського суду міста Києва від 10.04.2014 скасувати та прийняти нове рішення, яким позов ТОВ "Сілікон" задовольнити, посилаючись на порушення та неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, а саме, ст. 516 ЦК України, ст. 24 Закону України "Про іпотеку" та ст. 1 ГПК України.
Ухвалою Вищого господарського суду України від 21.10.2014р. продовжено строк розгляду касаційної скарги та відкладено розгляд справи на 11.11.2014р.
Заслухавши доповідь судді Білошкап О.В., вислухавши пояснення представників сторін, перевіривши матеріали справи та обговоривши доводи касаційної скарги, колегія суддів прийшла до висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з наступних підстав.
Як вбачається з матеріалів справи, Товариство з обмеженою відповідальністю "Сілікон" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа Солар" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги за іпотечним договором від 22.07.2011 року, який укладений між Публічним акціонерним товариством "ВТБ Банк" (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Альфа Солар" (новий кредитор).
Відмовляючи ТОВ "Сілікон" у задоволенні позову, суд першої інстанції послався на те, що порушення положень спірного договору щодо ненадання боржником ТОВ "Сілікон" письмової згоди на відступлення прав за іпотечним договором відбулось після його укладення, тому таке порушення не може бути підставою для визнання договору недійсним з моменту його укладення.
Суд апеляційної інстанції погодився з висновком суду першої інстанції та при цьому вказав на відсутність у позивача порушеного права чи інтересу внаслідок укладання між відповідачами договору про відступлення права вимоги за іпотечним договором, оскільки заміна кредитора у зобов'язанні не впливає на обов'язки боржника, які виникають із іпотечного договору.
Однак, з висновками судів попередніх інстанцій повністю погодитись не можна, оскільки вони зроблені без повного та всебічного дослідження всіх істотних обставин справи.
Як вбачається із матеріалів справи, 22.07.2011 року між Публічним акціонерним товариством "ВТБ Банк" (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Альфа Солар" (новий кредитор) укладений договір про відступлення права вимоги за іпотечним договором від 30.10.2007 року.
Пунктом 1.2 договору про відступлення права вимоги передбачено, що новий кредитор - ТОВ "Альфа Солар" одержує право замість первісного кредитора вимагати від боржника - ТОВ "Сілікон" сплати грошових коштів у розмірі заборгованості боржника за кредитним договором, а у випадку невиконання цієї вимоги право звернути стягнення на предмет іпотеки і за рахунок предмету іпотеки задовольнити в повному обсязі свої вимоги за кредитним договором у розмірі, що буде визначений на момент їх фактичного задоволення.
Згідно з п. 1.3 спірного договору право вимоги, що відступається за цим договором, є право звернення стягнення у випадку невиконання чи неналежного виконання боржником умов кредитного договору на нерухоме майно, що є предметом іпотеки за договором іпотеки, а саме - підприємство у вигляді єдиного майнового комплексу ТОВ "Сілікон".
Як встановлено судами попередніх інстанцій, 30.10.2007 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Сілікон" (іпотекодавець) та Відкритим акціонерним товариством "ВТБ Банк", правонаступником якого є ПАТ "ВТБ Банк" (іпотекодержатель), укладено договір іпотеки (іпотечний договір) в забезпечення повного виконання іпотекодавцем зобов'язань перед іпотекодержателем, що виникли з кредитного договору про надання відновлювальної відкличної кредитної лінії від 26.10.2007 р. № 55 ВД, додатків та змін до нього, укладених протягом строку його дії.
Відповідно до умов цього договору іпотекодавець передає в іпотеку іпотекодержателю належне йому на праві власності нерухоме майно, яким є єдиний майновий комплекс ТОВ "Сілікон", що знаходиться за адресою: Кіровоградська обл., м. Світловодськ.
Звертаючись з позовом до Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа Солар" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 22.07.2011 року, ТОВ "Сілікон" послалося на те, що пунктом 4.2.12 іпотечного договору від 30.10.2007 року сторони передбачили, що іпотекодержатель має право відступити права за цим договором за письмовою згодою іпотекодавця (ТОВ "Сілікон"), за умови, що одночасно здійснюється відступлення права вимоги за договором кредиту, повідомивши про це іпотекодавця письмово у п'ятиденний строк, однак товариство як іпотекодавець не надавало згоду на укладення договору про відступлення права вимоги від 22.07.2011 року та передачу права вимоги за ним товариству "Альфа Солар".
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
За змістом ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.
Частина 1 статті 24 Закону України "Про іпотеку" передбачає, що відступлення прав за іпотечним договором здійснюється без необхідності отримання згоди іпотекодавця, якщо інше не встановлено іпотечним договором, і за умови, що одночасно здійснюється відступлення права вимоги за основним зобов'язанням .
Сервіси для юристів