Постанова ВГСУ від 11.10.2016 року у справі №910/13709/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 жовтня 2016 року Справа № 910/13709/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого-суддіКорнілової Ж.О. (доповідач), суддів:Ємельянова А.С., Ковтонюк Л.В., розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Діамед" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 15.06.2016 У справі№ 910/13709/14 Господарського суду міста Києваза позовомСпоживчого товариства "Діамед" ДоТовариства з обмеженою відповідальністю "Діамед",третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивачаДочірнє товариство "Хумана піпл ту піпл Україна"Провизнання договору недійсним,

в засіданні взяли участь представники:

від позивача: Пономаренко В.М., Трейтяк С.Д.,від відповідача: Жук О.Б.,від третьої особи: не з'явились,

ВСТАНОВИВ:

Споживче товариство "Діамед" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Діамед" про визнання недійсним договору № 16/1 від 09.01.2014 про відступлення права вимоги.

В обґрунтування позовних вимог Споживче товариство "Діамед" посилається на те, що договір про відступлення права вимоги від 09.01.2014 укладено позивачем, Споживчим товариством "Діамед", Головою правління, всупереч рішенню загальних зборів учасників позивача, оформленого протоколом № 09/01-1 від 09.01.2014, яким заборонено Голові правління та іншим представникам Товариства підписувати від імені Споживчого товариства будь-які договори про відступлення права вимоги на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Діамед". Позивач на підставі ст. 203, 215, 207 ЦК України просить визнати договір про відступлення права вимоги № 16/1 від 09.01.2014 недійсним.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 18.02.2015 року у справі № 910/13709/14, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 19.05.2015 у справі № 910/13709/14, позов задоволено. Визнано недійсним договір про відступлення права вимоги № 16/1 від 09.01.2014, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Діамед" та Споживчим товариством "Діамед".

Постановою Вищого господарського суду України від 21.07.2015 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Діамед" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 19.05.2015 у справі № 910/13709/14 Господарського суду міста Києва задоволено частково. Рішення Господарського суду міста Києва від 18.02.2015 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 19.05.2015 у справі № 910/13709/14 скасовано, а справу передано на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Направляючи справу на новий розгляд до суду першої інстанції, Вищий господарський суд України вказав на необхідність дослідження повноважень Голови правління Споживчого товариства "Діамед" щодо підписання вказаного правочину, компетенції загальних зборів Споживчого товариства "Діамед" та дослідження обставин щодо вчинення юридичною особою (позивачем у справі) дій, спрямованих на схвалення договору.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 19.10.2015, прийнятим за результатами нового розгляду справи, позовні вимоги задоволено повністю. Визнано недійсним договір про відступлення права вимоги № 16/1 від 09.01.2014, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Діамед" та Споживчим товариством "Діамед". Стягнуто із Товариства з обмеженою відповідальністю "Діамед" на користь Споживчого товариства "Діамед" 1218, 00 грн. судового збору.

Рішення суду мотивоване тим, що позивачем належними та допустимими доказами доведено факт підписання договору про відступлення права вимоги № 16/1 від 09.01.2014 року від імені Споживчого товариства "Діамед" Головою правління з перевищенням наданих йому повноважень, що за відсутності доказів схвалення позивачем даного правочину, є підставою для визнання його недійсним відповідно до ст. 203, 215, 241 Цивільного кодексу України.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.06.2016 у справі № 910/13709/14 Господарського суду міста Києва (у складі колегії суддів: Жук Г.А. - головуючого, Сухового В.Г., Мальченко А.О.) рішення Господарського суду міста Києва від 19.10.2015 у справі № 910/13709/14 Господарського суду міста Києва залишено без змін.

Не погоджуючись з постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.06.2016 у справі № 910/13709/14 Господарського суду міста Києва, Товариство з обмеженою відповідальністю "Діамед" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 19.10.2015 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 15.06.2016 у справі № 910/13709/14 Господарського суду міста Києва, і прийняти нове рішення про відмову у задоволенні позову.

У касаційній скарзі заявник посилається на порушення судом першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Заслухавши суддю-доповідача Корнілову Ж.О., обговоривши доводи касаційної скарги, заслухавши представників сторін, перевіривши правильність застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Судами встановлено, що між Споживчим товариством "Діамед" (первісний кредитор, позивач у справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Діамед" (новий кредитор, відповідач у справі) 09.01.2014 укладено договір про відступлення права вимоги, відповідно до п. 1.1. договору первісний кредитор передає новому кредиторові, а новий кредитор приймає право вимоги, що належить первісному кредиторові і стає кредитором за договором оренди нежитлового приміщення № 22 від 01.04.2009, укладеним між Споживчим товариством "Діамед" та ДП "Хумана піпл ту піпл Україна".

Згідно з п. 1.2. договору відступлення новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) отримувати від боржника орендну плату, платежі за комунальні послуги, які не входять до складу орендної плати, в тому числі вимагати належного виконання зобов'язань за основним договором.

Пунктом 2.1 договору сторонами погоджено, що новий кредитор безоплатно отримує від первісного кредитора право вимоги, що належить останньому.

Відповідно до п. 5.1. договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань.

Як вбачається з договору, від імені Споживчого товариства "Діамед" договір підписано Головою правління ОСОБА_9, який діяв на підставі статуту, а від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Діамед" - Трейтяком С.Д., який діяв на підставі доручення № 25/12/13 від 05.01.2014, підписаного ОСОБА_9 - генеральним директором ТОВ "Діамед".

Позивач зазначає, що договір про відступлення права вимоги № 16/1 від 09.01.2014 від імені Споживчого товариства "Діамед" укладено ОСОБА_9 з перевищенням повноважень, оскільки рішенням загальних зборів Споживчого товариства "Діамед", оформленим протоколом № 09/01-1 від 09.01.2014, голові правління та іншим представникам Товариства заборонено укладати та підписувати будь-які договори про відступлення права вимоги на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Дімед" у зв'язку з чим позивач вважає, що вказаний правочин підлягає визнанню недійсним.

Відповідно до ч. 2 ст. 509 ЦК України зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно з п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Приписами ст. 202 ЦК України передбачено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Частиною 1 ст. 509 ЦК України передбачено, що зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор (ч. 1 ст. 510 ЦК України).