Постанова ВГСУ від 11.09.2014 року у справі №910/4033/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 вересня 2014 року Справа № 910/4033/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючий суддяХодаківська І.П.,суддіФролова Г.М., Яценко О.В.розглянувши матеріали касаційної скарги Приватної агрофірми "Дністер"на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 23.07.2014 рокуу справі№ 910/4033/14господарського судуміста Києваза позовомПриватної агрофірми "Дністер"доФізичної особи-підприємця ОСОБА_4 провизнання недійсним договору оренди № 08-08/12 від 08.08.2012 року

В засіданні взяли участь представники:

- позивача:Котягін А.С. дов. № 14/14 від 01.05.2014 року,- відповідача:ОСОБА_6 дов. № 386 від 07.05.2014 рокуВСТАНОВИВ:

Приватна агрофірма "Дністер" (далі за текстом - ПА "Дністер") звернулась до господарського суду міста Києва з позовом до фізичної особи-підприємця ОСОБА_4 (далі за текстом - ФОП ОСОБА_4) про визнання недійсним договору оренди № 08-08/12 від 08.08.2012 року.

Рішенням господарського суду міста Києва від 08.05.2014 року у справі № 910/4033/14 позовні вимоги задоволено: визнано недійсним договір оренди спецтехніки № 08-08/12 від 08.08.2012 року, що укладений між ПА "Дністер" та суб'єктом підприємницької діяльності - ФОП ОСОБА_4

Не погодившись з рішенням місцевого господарського суду, ФОП ОСОБА_4 звернувся до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просив скасувати рішення господарського суду міста Києва від 08.05.2014 року та прийняти нове рішення у справі, яким відмовити у задоволенні позову.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 23.07.2014 року у справі № 910/4033/14 апеляційну скаргу ФОП ОСОБА_4 задоволено, рішення господарського суду міста Києва від 08.05.2014 року скасовано, прийнято нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог ПА "Дністер" відмовлено.

Не погоджуючись з постановою суду апеляційної інстанції, ПА "Дністер" звернулась до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просила скасувати постанову Київського апеляційного господарського суду від 23.07.2014 року, а рішення господарського суду міста Києва від 08.05.2014 року у справі № 910/4033/14 залишити без змін, аргументуючи порушення норм права, зокрема, ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

Розпорядженням секретаря другої судової палати Вищого господарського суду України від 08.09.2014 року № 03-05/1647 для розгляду касаційної скарги у справі № 910/4033/14 у зв'язку з виходом з відпустки судді Фролової Г.М. сформовано колегію суддів у складі: головуючий - Ходаківська І.П., судді Фролова Г.М., Яценко О.В. (доповідач).

Учасників судового процесу відповідно до статті 1114 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.

Колегія суддів Вищого господарського суду України, переглянувши у касаційному порядку рішення суду першої інстанції та постанову апеляційної інстанції, на підставі встановлених фактичних обставин справи, перевіривши застосування судом першої інстанції та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з оглядну на наступне.

Відповідно до вимог статей 107, 108, 1117 Господарського процесуального кодексу України Вищий господарський суд України переглядає за касаційною скаргою рішення місцевого господарського суду після їх перегляду в апеляційному порядку та постанови апеляційного господарського суду, ухвалені за результатами апеляційного розгляду; ухвали місцевого господарського суду, зазначені в частині першій статті 106 цього Кодексу, після їх перегляду в апеляційному порядку та постанови апеляційного господарського суду, ухвалені за результатами апеляційного розгляду на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що 08.08.2012 року ПА "Дністер" (орендар) та ФОП ОСОБА_4 (орендодавець) уклали договір оренди спецтехніки № 08-08/12, згідно умов якого орендодавець передає, а орендар приймає у тимчасове користування (оренда) бульдозер марки РІАТ - ALLIS HD-31, державний номерний знак - НОМЕР_1.

На виконання умов договору орендодавець передав, а орендар прийняв в тимчасове володіння та користування бульдозер марки РІАТ - ALLIS HD-31, що підтверджується актом приймання-передачі майна, що орендується до договору оренди № 08-08/12 від 08.08.2012 року.

Положеннями п. 5.1. вказаного вище Договору сторони погодили, що орендна плата за користування майном встановлена в розмірі 80 000 грн. в місяць без ПДВ.

Відповідно до п. 4.1. Договору термін оренди майна встановлений з дати підписання акту приймання-передачі і до 08.08.2015 року.

Судами досліджено, що згідно п. 6.1. редакції статуту ПА "Дністер", затвердженого загальними зборами учасників ПА "Дністер" на підставі протоколу № 01-09/11 від 28.09.2011 року та зареєстрованого Державним реєстратором Миколаївської районної державної адміністрації Львівської області, найвищим органом управління ПА "Дністер" є збори учасників.

Положеннями п. 6.6. редакції статуту ПА "Дністер" затвердженого загальними зборами учасників ПА "Дністер" на підставі протоколу № 01-09/11 від 28.09.2011 року до компетенції загальних зборів відноситься прийняття рішень про укладення правочинів (стосовно нерухомості, активів, залучення коштів, надання гарантій, позик, поруки, оренди, безпроцентної передачі майна, або відчуження іншим шляхом).

Відповідно до п. 6.12. статуту ПА "Дністер", затвердженого загальними зборами учасників ПА "Дністер" протоколом № 01-09/11 від 28.09.2011 року, директор має право без доручення здійснювати дії від імені Агрофірми, укладати угоди та чинити юридичні дії від імені Агрофірми, давати доручення стосовно господарської діяльності на суму, що не перевищує 50 % статутного капіталу Агрофірми.

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено факт виконання умов Договору оренди, що підтверджується актами надання послуг № 2 від 31.08.2012 року, № 3 від 30.09.2012 року, № 4 від 31.10.2012 року, № 5 від 30.11.2012 року, № 6 від 31.12.2012 року, платіжними доручення про проведення ПА "Дністер" оплат за договором № 08-08/12 від 08.08.2012 року.

Задовольняючи позовні вимоги місцевий господарський суд виходив з того, що факт обізнаності відповідача про наявні обмеження повноважень представника (директора) позивача на момент укладення оспорюваного договору оренди спецтехніки № 08-08/12 від 08.08.2012 року встановлено, проте незважаючи на даний факт, відповідачем було вчинено з ним оспорюваний правочин, що суперечить ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України.

Скасовуючи рішення місцевого господарського суду та відмовляючи в задоволенні позовних вимог, суд апеляційної інстанції виходив з того, що вчинення дій по виконанню Договору від 08.08.2012 року позивача свідчать про визнання та схвалення підприємством укладеного договору оренди, у зв'язку з чим посилання позивача на підписання договору директором з перевищенням повноважень, не може бути підставою недійсності договору при наявних доказах визнання та схвалення укладеного від імені підприємства правочину самим підприємством.

Колегія суддів Вищого господарського суду України вважає такі висновки у справі судів попередніх інстанцій передчасними з огляду на наступне.

Колегія суддів касаційної інстанцій зазначає, що загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 Цивільного кодексу України, ст.ст. 207, 208 Господарського кодексу України. Правила, встановлені цими нормами, повинні застосовуватися господарськими судами в усіх випадках, коли правочин вчинений з порушенням загальних вимог частин першої - третьої, п'ятої статті 203 Цивільного кодексу України і не підпадає під дію інших норм, які встановлюють підстави та наслідки недійсності правочинів, зокрема, ст. ст. 228, 229, 230, 232, 234, 235, 10571 Цивільного кодексу України.

Так, обґрунтовуючи свої позовні вимоги про визнання Договору оренди недійсним позивач зазначає, що вищезазначений Договір було підписано з перевищенням повноважень, а саме в порушення п 6.6. редакції статуту ПА "Дністер" затвердженого загальними зборами учасників ПА "Дністер" на підставі протоколу № 01-09/11 від 28.09.2011 року.

Відповідно до ч. 1 ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.