Постанова ВГСУ від 11.06.2015 року у справі №910/18575/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 червня 2015 року Справа № 910/18575/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого Кочерової Н.О. (доповідач),суддівМележик Н.І., Саранюка В.І.,розглянувши касаційну скаргу приватного акціонерного товариства "Європейський страховий альянс" на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 14.04.2015у справі№ 910/18575/14 господарського суду міста Києваза позовомприватного акціонерного товариства "Європейський страховий альянс"допублічного акціонерного товариства "Енергобанк",третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача приватне акціонерне товариство "Пансіонат "Море",провизнання відсутнім права публічного акціонерного товариства "Енергобанк" на звернення стягнення на грошові кошти приватного акціонерного товариства "Європейський страховий альянс", розміщені на підставі договору банківського вкладу № 3016/2/К від 28.02.2011 та договору банківського вкладу № 3016/3/К від 28.02.2011, про розірвання договору застави майнових прав від 01.03.2011, скасування заборони відчуження майнових прав позивача у реєстрі обтяжень майна за участю представників сторін:

від позивача: Рибак Є.В., дов. від 02.01.2015

від відповідача: Середюк Б.Л., дов. від 12.05.2015

від третьої особи: не з'явилися

ВСТАНОВИВ:

У вересні 2014 року приватне акціонерне товариство "Європейський страховий альянс" звернулося до господарського суду з позовом до публічного акціонерного товариства "Енергобанк" про визнання відсутнім права публічного акціонерного товариства "Енергобанк" на звернення стягнення на грошові кошти приватного акціонерного товариства "Європейський страховий альянс", розміщені на підставі договору банківського вкладу № 3016/2/К від 28.02.2011 та договору банківського вкладу № 3016/3/К від 28.02.2011, про розірвання договору застави майнових прав від 01.03.2011 та скасування заборони відчуження майнових прав позивача у реєстрі обтяжень майна.

В обґрунтування вимог позивач, керуючись ст. 652 ЦК України, послався на істотну зміну обставин, якими сторони керувались при укладенні договору застави майнових прав від 01.03.2011, а саме: загальновідомі обставини анексії Автономної Республіки Крим Російською Федерацією, які призвели до неможливості виконання третьою особою у справі - ВАТ "Пансіонат "Море", місцезнаходження якого є АР Крим, своїх кредитних зобов'язань, в забезпечення виконання яких між позивачем та відповідачем був укладений спірний договір застави. Позивач також вказав на наявність всіх чотирьох умов, визначених ч. 2 ст. 652 ЦК України, необхідних для розірвання спірного договору застави, а також на те, що у ПАТ "Енергобанк" було відсутнє право на звернення стягнення на предмет застави під час дії форс-мажорних обставин, якими є анексія Криму, а він, як майновий поручитель, позбавлений правового механізму повернення власних коштів.

Рішенням господарського суду міста Києва від 26.01.2015 (склад колегія суддів: Гумега О.В. - головуючий, Ващенко Т.М., Полякова К.В.) позов задоволено повністю. Визнано відсутнім право публічного акціонерного товариства "Енергобанк" на звернення стягнення на грошові кошти приватного акціонерного товариства "Європейський страховий альянс", розміщені на підставі договору банківського вкладу № 3016/2/К від 28.02.2011 та договору банківського вкладу № 3016/3/К від 28.02.2011, укладені між ПАТ "Енергобанк" та ПрАТ "Європейський страховий альянс". Розірвано договір застави майнових прав від 01.03.2011, укладений між ПАТ "Енергобанк" та ПрАТ "Європейський страховий альянс". Скасовано заборони відчуження майнових прав ПрАТ "Європейський страховий альянс" у реєстрі обтяжень майна. Стягнуто з ПАТ "Енергобанк" на користь ПрАТ "Європейський страховий альянс" 4 872,00 грн.

При цьому, місцевий господарський суд визнав анексію Автономної Республіки Крим Російською Федерацією обставиною непереборної сили та істотною зміною обставин, якими сторони керувались при укладенні спірного договору застави. За висновком суду такі обставини пов'язані з фінансовими і банківськими обмеженнями діяльності суб'єктів господарювання та унеможливили виконання третьою особою перед відповідачем грошових зобов'язань за укладеним між ними кредитним договором, в забезпечення виконання яких між позивачем, як заставодавцем, та відповідачем, як заставодержателем, укладено договір застави майнових прав від 01.03.2011, і така неможливість третьої особи виконувати свої зобов'язання перед відповідачем (в силу обставин непереборної сили) вплинула на інтереси позивача, який розраховував на існування механізмів повернення власних коштів, однак при настанні вказаних обставин непереборної сили втратив можливість їх повернення від боржника. Суд також встановив одночасну наявність всіх чотирьох умов, визначених ч. 2 ст. 652 ЦК України, необхідних для розірвання спірного договору застави у зв'язку з істотною зміною обставин та дійшов висновку про те, що подальше існування спірних правовідносин застави суперечить першочерговій меті укладення договору застави.

Крім того, суд дійшов висновку про те, що у позивача відсутнє право звернення стягнення на грошові кошти приватного акціонерного товариства "Європейський страховий альянс", розміщені на підставі договорів банківського вкладу, оскільки відповідно до ст. 617 ЦК України третя особа, як позичальник кредитних коштів за кредитним договором, та позивач (заставодавець), як похідний боржник (майновий поручитель), звільняються від відповідальності з огляду на виникнення обставини непереборної сили, а також дійшов висновку про обґрунтованість вимог позивача про скасування заборони відчуження у реєстрі обтяжень майна, як похідних від вимог про розірвання договору застави, які суд задовольнив.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 14.04.2015 (склад колегії суддів: Чорногуз М.Г., - головуючий, Мальченко А.О., Рудченко С.Г.) апеляційну скаргу ПАТ "Енергобанк" задоволено. Рішення господарського суду міста Києва від 26.01.2015 скасовано. Прийнято нове рішення, яким відмовлено у задоволенні позовних вимог. Стягнуто з ПрАТ "Європейський страховий альянс" на користь ПАТ "Енергобанк" 1 827,00 грн судового збору за розгляд справи в суді апеляційної інстанції.

При цьому, суд апеляційної інстанції виходив з того, що позивач, як майновий поручитель, не є звільненим від відповідальності за невиконання боржником - ПрАТ "Пансіонат "Море" кредитних зобов'язань, оскільки ні договір кредитної лінії № 1005-05 від 31.05.2010, укладений між відповідачем та третьою особою, ні договір застави, укладений між позивачем та відповідачем в забезпечення виконання зобов'язань позичальника перед банком не припинили своє дію та не є розірваними, а наявність обставин анексії АР Крим, на які послався позивач, не є істотною зміною обставин, якими сторони керувались при укладенні спірного договору застави, не звільняє третю особу (позичальника) від обов'язку виконувати зобов'язання за кредитним договором та позивача, як майнового поручителя, від обов'язку виконувати зобов'язання за договором застави.

Крім того, постанова суду апеляційної інстанції мотивована недоведеністю одночасного існування всіх чотирьох умов, визначених ч. 2 ст. 652 ЦК України, необхідних для розірвання іпотечного договору у зв'язку з істотною зміною обставин.

В касаційній скарзі приватне акціонерне товариство "Європейський страховий альянс" просить постанову апеляційного господарського суду скасувати, а рішення місцевого господарського суду залишити в силі, посилаючись на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права.

Заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, перевіривши повноту встановлених судом обставин справи та їх юридичну оцінку, Вищий господарський суд України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Зі змісту ст.1117 Господарського процесуального кодексу України вбачається, що завданням господарського суду касаційної інстанції є перевірка застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених судами фактичних обставин справи.

Як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій та підтверджується наявними в матеріалах справи доказами 31.05.2010 між акціонерним банком "Енергобанк" (банк), правонаступником якого є відповідач - публічне акціонерне товариство "Енергобанк", та відкритим акціонерним товариством "Пансіонат "Море" (позичальник), правонаступником якого є третя особа - приватне акціонерне товариство "Пансіонат "Море" укладено договір кредитної лінії № 1005-05 (далі за текстом - кредитний договір), відповідно до п. 1.1. якого банк відкриває позичальнику невідновлювальну відкличну кредитну лінію з лімітом 6 300 000,00 доларів США на строк з 31.05.2010 по 30.05.2017 на будівництво кліматопавільйону "Sea Garden" в м. Алушта по вул. Набережна, 25.

В подальшому між сторонами кредитного договору було укладено додаткові угоди № 1 від 26.06.2010, № 2 від 30.06.2010, № 3 від 12.08.2010, № 4 від 31.03.2011, № 5 від 03.08.2011, № 6 від 06.10.2011, № 7 від 15.02.2012, № 8 від 28.04.2012 та № 9 від 17.09.2012 до вказаного договору кредитної лінії №1005-05.

Згідно з п. 6.1. кредитного договору він набуває чинності з дати його оформлення в письмовій формі і діє до повного виконання сторонами зобов'язань по цьому договору.

28.02.2011 між публічним акціонерним товариством "Енергобанк" (банк) та закритим акціонерним товариством "Європейський страховий альянс" (вкладник), правонаступником якого є позивач - приватне акціонерне товариство "Європейський страховий альянс" були укладені два договори банківського вкладу: № 3016/2/К та № 3016/3/К (далі за текстом - депозитний договір/депозитні договори), на виконання умов яких вкладник вніс шляхом перерахування з власного поточного рахунку, а банк - прийняв грошові кошти в сумі 2 070 000,00 грн на вкладний (депозитний) рахунок № 265233301601 (за депозитним договором № 3016/2/К) та в сумі 2 110 000,00 доларів США на вкладний (депозитний) рахунок № 265273301603 (за депозитним договором № 3016/3/К). Датою повернення вкладу за вказаними депозитними договором є 31.05.2014.

01.03.2011 в забезпечення виконання зобов'язань позичальника за кредитним договором № 1005-05 від 31.05.2010 між публічним акціонерним товариством "Енергобанк" (заставодержатель) та закритим акціонерним товариством "Європейський страховий альянс", правонаступником якого є відповідач - приватне акціонерне товариство "Європейський страховий альянс" (заставодавець), було укладено договір застави майнових прав (далі за текстом - договір застави), згідно з п. 1.2. якого заставодавець в забезпечення виконання основного зобов'язання, що випливає з договору на відкриття кредитної лінії № 1005-05 від 31.05.2010, передає в заставу заставодержателю:

- майнові права на отримання грошових коштів у розмірі 2 070 000,00 грн, що розміщені на депозитному рахунку заставодавця № 265233301601 згідно з договором банківського вкладу № 3016/2/К від 28.02.2011 з усіма змінами, доповненнями та додатковими угодами до нього (далі за текстом - предмет застави-1);

- майнові права на отримання грошових коштів у розмірі 2 110 000,00 доларів США, що розміщені на депозитному рахунку заставодавця № 265273301603 згідно з договором банківського вкладу № 3016/3/К від 28.02.2011 з усіма змінами, доповненнями та додатковими угодами до нього (далі за текстом - предмет застави-2).

Відповідно до п. 6.1. договору застави даний договір вступає в силу з моменту його підписання сторонами і залишається чинним до повного виконання основного зобов'язання.

До Державного реєстру обтяжень рухомого майна було внесено реєстраційний запис № 14347225 про заборону відчуження відповідних об'єктів обтяження на підставі договору застави майнових прав № б/н від 01.03.2011.

21.07.2014 та 27.08.2014 відповідач здійснив списання грошових кошти з рахунку позивача за договором банківського вкладу № 3016/2/К від 28.02.2011 на суму 2 070 000,00 грн та за договором банківського вкладу № 3016/3/К від 28.02.2011 на суму 2 110 000,00 доларів США, які виступали предметом застави за договором застави.