ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
11 червня 2015 року Справа № 910/12968/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого Кочерової Н.О. (доповідач),суддівМележик Н.І., Саранюка В.І.,розглянувши касаційну скаргу приватного акціонерного товариства "Актив-Страхування"на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 06.04.2015у справі№ 910/12968/14 господарського суду міста Києваза позовомпублічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України"до1) приватного акціонерного товариства "Завод напівпровідників", 2) приватного акціонерного товариства "Актив-Страхування",за участюпрокуратури міста Києвапростягнення 16 986 544,30 євро, 25 455 525,48 доларів США та 34 727 647,49 грн за участю представників сторін:
від позивача: Беседін В.І., дов. від 06.11.2014, Лазепка А.С., дов. від 24.12.2014,
Ряба В.В., дов. від 01.04.2014
від відповідача-1: Герасімов Д.О. - директор, Мостова Л.В., дов. від 03.12.2014
від відповідача-2: не з'явилися
від прокуратури (ГПУ): Суходольський С.М.
ВСТАНОВИВ:
У червні 2014 року публічне акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" звернулося до господарського суду з позовом до приватного акціонерного товариства "Завод напівпровідників" та приватного акціонерного товариства "Актив-Страхування", в якій, з урахуванням заяви про збільшення позовних вимоги, просив стягнути солідарно з відповідачів заборгованість за кредитними договорами № 151109К19 від 03.06.2009, № 151109К27 від 17.07.2009, № 151109К39 від 22.12.2009, № 151109К38 від 06.11.2009, №151110К2 від 16.02.2010, № 151110К3 від 03.03.2010 та № 151110К11 від 21.04.2010, укладеними між позивачем та відповідачем-1 у справі в рамках Генеральної кредитної угоди № 151109N2 від 03.03.2009 в розмірі станом на 17.10.2014 16 986 544,30 євро, 25 455 525,48 доларів США та 34 727 647,49 грн.
В обґрунтування вимог позивач послався на порушення відповідачем-1, як позичальником, та відповідачем-2, як поручителем відповідача-1, зобов'язань за укладеною між ним та відповідачем-1 Генеральною кредитною угодою № 151109N2 від 03.03.2009 та укладеними в її рамках зазначеними кредитними договорами в частині своєчасного повернення кредиту, сплати процентів за його користування та комісій у строк і в розмірі, встановлених такими договорами та додатковими угодами до них, у зв'язку з чим, за твердженням позивача, відповідачі відповідно до ст. 553, ч. 1 ст. 543, ст. 554 ЦК України, умов вказаних кредитних договорів та договору поруки № 151109Р7 від 31.03.2009 мають нести пере ним солідарну відповідальність за своєчасне та повне виконання зобов'язань за кредитними договорами.
Рішенням господарського суду міста Києва від 05.08.2014 (склад колегії суддів: Головатюк Л.Д. - головуючий, Пукшин Л.Г., Ковтун С.А.) позов задоволено повністю. Стягнуто солідарно з ПАТ "Завод напівпровідників" та ПАТ "Актив-Страхування" на користь ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" заборгованість за кредитними договорами № 151109К19 від 03.06.2009, № 151109К27 від 17.07.2009, № 151109К39 від 22.12.2009, № 151109К38 від 06.11.2009, № 151110К2 від 16.02.2010, № 151110К3 від 03.03.2010 та № 151110К11 від 21.04.2010, які укладені в рамках генеральної кредитної угоди № 151109N2 від 03.03.2009, та договором поруки № 151109Р7 від 31.03.2009 в розмірі 16986544,30 євро, що за курсом НБУ станом на 25.06.2014 складає: 274 855 825,04 грн, 25 455 525,48 доларів США, що за курсом НБУ станом на 25.06.2014 складає: 302 460 491,85 грн, 34 727 647,49 грн та 73 080,00 грн судового збору.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 06.04.2015 (склад колегії суддів: Лобань О.І., - головуючий, Федорчук Р.В., Майданевич А.Г.) апеляційну скаргу ПАТ "Актив-Страхування" залишено без задоволення, а рішення господарського суду міста Києва від 23.12.2014 - без змін.
При цьому, суди попередніх інстанцій виходили з того, що матеріалами справи підтверджується факт невиконання відповідачем-1, як позичальником, взятих на себе зобов'язань за вказаними кредитними договорами щодо своєчасного та повного повернення суми кредиту, сплати відсотків за користування кредитом та комісій, передбачених кредитними договорами; заявлена до стягнення сума заборгованості є обґрунтованою та підтверджується наявними в матеріалах справи доказами, а проведений позивачем розрахунок сум основного боргу, процентів за користування кредитними коштами, комісій, пені та трьох відсотків є арифметично вірним.
Крім того, суди, проаналізувавши норми укладеного між позивачем та відповідачем-2 договору поруки відповідно до норм ч. 1 ст. 543, ст.ст. 543, 554 ЦК України, дійшли висновку про те, що відповідач-1 під час укладення договору поруки взяв на себе відповідальність за невиконання позичальником майбутніх, визначених відповідними кредитними договорами, зобов'язань, в тому числі у разі їх збільшення чи зменшення, та має солідарно відповідати з відповідачем-1 перед позивачем.
В касаційній скарзі приватне акціонерне товариство "Актив-Страхування" просить рішення місцевого та постанову апеляційного господарського суду скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог повністю, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права і неповне встановлення фактичних обставин, що мають значення для правильного вирішення справи.
Заслухавши пояснення представників позивача, відповідача-1 та Генеральної прокуратури України, перевіривши повноту встановлених судом обставин справи та їх юридичну оцінку, Вищий господарський суд України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню виходячи з наступного.
Зі змісту ст.1117 Господарського процесуального кодексу України вбачається, що завданням господарського суду касаційної інстанції є перевірка застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених судами фактичних обставин справи.
Як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій та підтверджується наявними в матеріалах справи доказами 03.03.2009 між відкритим акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України", правонаступником якого є позивач - публічне акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України", (далі за текстом - ПАТ "Укрексімбанк" та/або банк) та відкритим акціонерним товариством "Завод напівпровідників", правонаступником якого є відповідач-1 - приватне акціонерне товариство "Завод напівпровідників", (позичальник) укладено генеральну кредитну угоду № 151109N2 зі змінами і доповненнями (далі за текстом - генеральна угода).
Відповідно до умов п. 1.1. ст. 1 генеральної угоди зазначена угода регулює загальні засади співпраці між банком та позичальником щодо фінансування довгострокової програми по розвитку діяльності позичальника. Метою генеральної угоди є визначення загальних умов фінансування інвестиційного проекту позичальника зі створення сучасного виробництва трихлорсилану, полікремнію та монокремнію, яке здійснюється відповідно до генеральної угоди шляхом укладання кредитних договорів (п. 1.2. ст. 1 генеральної угоди).
Згідно зі ст. 2 генеральної угоди, кредит - означає грошові кошти, які банк надає на фінансування діяльності позичальника на умовах забезпеченості, повернення, строковості, платності, цільового характеру використання та відкличності.
Відповідно до положень та умов генеральної угоди банк проводить кредитні операції в межах лімітів, визначених в п. 4.5. ст. 4 генеральної угоди, на підставі та з урахуванням умов кредитних договорів, укладених в рамках зазначеної генеральної угоди та які є додатками до неї.
Згідно з умовами генеральної угоди позичальник взяв на себе обов'язок своєчасно та у повному обсязі погашати банку заборгованість за кредитом, сплачувати проценти за користування кредитом, комісії та інші платежі за кредитними договорами (пп. 5.2.7. п. 5.2. ст. 5 генеральної угоди).
В рамках генеральної угоди між ПАТ "Укрексімбанк" (банк) та ПрАТ "Завод напівпровідників" (позичальник) було укладено наступні кредитні договори:
1) № 151109К19 від 03.06.2009 (далі за текстом - кредитний договір-1),
2) № 151109К27 від 17.07.2009 (далі за текстом - кредитний договір-2),
3) № 151109К39 від 22.12.2009 (далі за текстом - кредитний договір-3),
4) № 151109К38 від 06.11.2009 (далі за текстом - кредитний договір-4),
Сервіси для юристів