Постанова ВГСУ від 11.04.2017 року у справі №910/15683/16

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 квітня 2017 року Справа № 910/15683/16 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Рогач Л.І., - головуючого, доповідача Алєєвої І.В., Дроботової Т.Б.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укргазбанк"на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 14.02.2017у справі№ 910/15683/16 Господарського суду міста Києваза позовомПублічного акціонерного товариства "Укргазбанк"доТовариства з обмеженою відповідальністю "Інжагро"провизнання договору недійсним

за участю представників: позивачаЦурка Н.О. - предст., дов. від 11.01.2016відповідачане з'явивсяВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "Укргазбанк" звернулося до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжагро" про визнання недійсним договору суборенди № ДС 662 від 19.04.2014. Позов обґрунтовано приписами статей 15, 16, 202-204, 215, 216, 232, 237 Цивільного кодексу України та мотивовано тим, що на підставі спірного договору позивач отримав в користування нежитлові приміщення на вкрай невигідних для себе умовах, що призвело до неможливості користуватися своїми правами, а лише виконувати обов'язки; представники сторін при підписані договору, на думку позивача, переслідували корисливу мету.

Відповідач проти задоволення позову заперечував та вказував на те, що умови спірного договору відповідають загальним засадам цивільного законодавства щодо свободи договору та положенням щодо вільного встановлення у договорі ціни як його умови, підстави для визнання спірного договору недійсним відсутні.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 23.11.2016 (суддя Чебикіна С.О.) у задоволенні позову відмовлено повністю.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 14.02.2017 (судді: Тищенко А.І. - головуючий, Отрюх Б.В., Михальська Ю.Б.) рішення місцевого господарського суду залишено без змін.

Не погоджуючись з висновками господарських судів попередніх інстанцій, Публічне акціонерне товариство "Укргазбанк" подало до Вищого господарського суду України касаційну скаргу, в якій просить рішення та постанову у справі скасувати, справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції. Позивач посилається на неправильне застосування судами норм матеріального та процесуального права, а саме: в порушення вимог статей 32-36, 43 Господарського процесуального кодексу України суди неповно встановили обставини справи та не дослідили правовідносини сторін, представники яких при укладенні договору, діяли за зловмисною домовленістю та усвідомлювали факт вчинення правочину всупереч інтересам позивача, передбачали настання невигідних наслідків та бажали їх настання, суди виклали у судових рішеннях доводи та докази на користь лише однієї зі сторін спору; суди не врахували положення статей 15, 16, 202-204, 215, 216, 237 Цивільного кодексу України, загальні засади цивільного законодавства. Заявник зазначає, що, однак, відповідні обставини судами належним чином не досліджувались.

В судовому засіданні представник скаржника доводи, викладені в касаційній скарзі підтримав. Відповідач не скористався процесуальним правом на участь у судовому засіданні касаційної інстанції свого представника, відзив на касаційну скаргу не надав.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представника позивача, присутнього в судовому засіданні, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових рішеннях, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Відповідно до статті 1117 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати чи вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду або відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Господарські суди попередніх інстанцій встановили, що 19.04.2014 Публічне акціонерне товариство "УКРГАЗБАНК" (суборендар за умовами договору) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Форум-Менеджмент Груп" (орендар за умовами договору) уклали договір суборенди № 662, відповідно до умов якого орендар зобов'язується передати в суборенду, а суборендар зобов'язується прийняти згідно з цим договором нежитлові приміщення, які знаходяться за адресою: Україна, місто Київ, проспект Московський, 9.

Пунктом 2.3 договору сторони погодили, що у випадку зростання офіційно встановленого Національним банком України курсу гривні до долару США, який зафіксовано в пункті 1.4.1. договору, орендар має право здійснити індексацію-перерахунок платежів по орендній платі за цим договором. Індексація-перерахунок проводиться не частіше, ніж один раз в місяць, та здійснюється на дату виставлення рахунку.

Відповідно до пункту 2.4. договору у разі, якщо суборендар не сплатив орендну плату до останнього дня строку, визначеного у пункті 1.4. цього договору, та протягом терміну від вищезазначеного дня до дня фактичного перерахування коштів відбулося зростання офіційного курсу долара США встановленого НБУ, орендар має право внести суму різниці, що виникла між сумою орендної плати, розрахованої по курсу на день виставлення рахунку, та сумою орендної плати, обчисленої по курсу на день фактичної оплати, до наступного чергового рахунку на сплату орендної плати, обчисленої по курсу на день фактичної оплати, до наступного чергового розрахунку на сплату орендної плати, а суборендар зобов'язується сплатити зазначену суму.

Пунктом 5.4. договору встановлено, що у випадку прострочення орендної плати, плати за сервісне обслуговування, порушення строків виконання зобов'язань, передбачених пунктом 1.5. цього розділу І цього договору, орендар має право застосовувати до суборендаря такі оперативно-господарські санкції: обмежити доступ суборендаря до приміщень (обмеження доступу включає заборону, в тому числі шляхом опечатування приміщень, входити до приміщень, забирати, виносити, вивозити будь-яке майно, що знаходиться в приміщеннях, користуватися приміщенням його працівникам, представникам, відвідувачам, або іншим особам, що діють від імені або в інтересах суборендаря (підпункт 5.4.1); частково або повністю припинити надання сервісних послуг та/або відключити суборендаря від систем електо- водо- і теплопостачання до моменту повного погашення заборгованості, включаючи штрафні санкції (підпункт 5.4.2).

Відповідно до пункту 7.3. договору у випадку припинення дії цього договору суборендар зобов'язаний протягом 3 (трьох) календарних днів повернути орендарю приміщення в первинному стані (відповідно до базового ремонту приміщення) для чого, у випадку необхідності, суборендар зобов'язаний здійснити ремонтні роботи для приведення приміщення в первинний стан, а орендар, в свою чергу, повинен прийняти вказане приміщення по акту приймання-передачі приміщення. Приміщення вважається поверненим з моменту підписання акта прийому-передачі приміщення. Орендна плата та плата за сервісне обслуговування приміщення нараховується до дати повернення приміщення (включаючи день підписання акту прийому передачі).

Пунктом 12.6. договору визначено, що у випадку довгострокового припинення дії цього договору з ініціативи суборендаря, або у випадку дострокового припинення дії цього договору внаслідок порушення суборендарем своїх зобов'язань, встановлених цим договором, суборендар зобов'язується сплатити орендарю штраф у розмірі трьохмісячної орендної плати (з урахуванням ПДВ) по цьому договору (вартість послуг суборенди), яка буде діяти на момент припинення дії цього договору з урахуванням пункту 2.3. цього договору. За ініціативою орендаря такий штраф може бути повністю або частково погашений за рахунок гарантійного платежу.

Відповідно до пункту 12.9. договору, у разі порушення строку та умов повернення приміщення, інших строків, зазначених у пунктах 1.2.1., 7.3. договору, або іншого строку, обумовленого сторонами та з урахуванням пункту 6.1.1. цього договору, суборендар зобов'язаний сплатити орендарю штраф в розмірі трьохмісячної орендної плати (з урахуванням ПДВ), яка діє в момент припинення дії цього договору (вартість суборенди).

Також суди встановили, що 30.04.2015 сторони уклали договір про внесення змін до договору суборенди № 662 від 19.04.2014; з 01.05.2015 новим орендарем за спірним договором стало Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНЖАГРО".

Підставою для визнання договору суборенди недійсним позивач визначив те, що він отримав у користування нежитлові приміщення за спірним договором у вкрай невигідних для себе умовах, що призвело до неможливості користування своїми правами, а лише виконувати обов'язки; представники сторін, які укладали спірний договір, діяли за домовленістю, наслідком чого стало те, що позивач взяв на себе кабальні зобов'язання суборенди нежитлових приміщень без будь-яких прав; зазначені обставини, на думку позивача, є підставою для визнання спірного договору недійсним з огляду на приписи статей 15, 16, 202-204, 215, 216, 237 Цивільного кодексу України.

Відмовляючи у задоволенні позову, місцевий господарський суд зазначив, що позивач не довів наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання правочинів недійсними. Зокрема, як встановив суд, положення пунктів 2.3, 2.4. спірного договору, які надають право орендарю здійснювати перерахунок орендних платежів у зв'язку із зростанням курсу долара США відповідають приписам статті 533 Цивільного кодексу України, яка передбачає, що грошове зобов'язання має бути виконане у гривнях, тобто, не суперечать нормам чинного законодавства. Щодо змісту пунктів 5.4., 12.6. та 12.9. спірного договору, як таких, що містять вкрай невигідні для позивача умов, суд відзначив, що позивач не надав належних та допустимих доказів, що договір укладався проти волі позивача та здійснювався під тиском тяжких обставин, які змусили позивача вчинити правочин, а саме підписати договір на вкрай невигідних умовах.

Переглядаючи справу в повному обсязі відповідно до приписів статті 101 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції з вказаними висновками погодився та зазначив, що при укладанні спірного договору сторонами було досягнуто згоди з усіх істотних умов, які визначені для такого типу договору чинним законодавством України; перевіривши доводи позивача про наявність підстав недійсності правочину відповідно до статті 232 Цивільного кодексу України, суд відзначив, що доказів на підтвердження того, що його представник за правочином вступив у зловмисну домовленість із другою стороною і діяв при цьому у власних інтересах або в інтересах інших осіб, а не в інтересах особи, яку представляє, позивач не надав.

Судова колегія зазначає, що частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою, третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Вирішуючи спір про визнання правочину недійсним, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання правочину недійсним та настання відповідних наслідків: відповідність змісту правочину вимогам закону, додержання встановленої форми правочину, правоздатність сторін правочину, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для дійсності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, що вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Статтею 627 Цивільного кодексу України унормовано, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.