Постанова ВГСУ від 11.03.2015 року у справі №916/3566/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 березня 2015 року Справа № 916/3566/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого судді:Дунаєвської Н.Г., суддів:Владимиренко С.В. - доповідач, Мележик Н.І.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙ РІН"на постановуОдеського апеляційного господарського суду від 25.12.2014р.та додаткову постановуОдеського апеляційного господарського суду від 21.01.2015р.у справі№916/3566/14 господарського суду Одеської областіза позовомОСОБА_4доТовариства з обмеженою відповідальністю "АЙ РІН"за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору: 1. ОСОБА_5 2. ОСОБА_6провизнання недійсними рішень загальних зборів товаристваЗа участю представників:

- позивача: ОСОБА_4,

- відповідача: Котович Г.М. дов. від 01.10.2014р. б/н,

- третіх осіб: 1) не з'явились,

2) не з'явились,

ВСТАНОВИВ:

У вересні 2014р. ОСОБА_4 звернувся до господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙ РІН" (відповідач), в якому з урахуванням уточнень від 02.10.2014р. просив суд визнати недійсним рішення загальних зборів ТОВ "АЙ РІН", оформлене протоколом від 03.03.2014р., в частині звільнення ОСОБА_8 з посади директора ТОВ "АЙ РІН" з 15.05.2014р. за власним бажанням на підставі поданої заяви про звільнення від 03.03.2014р.; призначення директором ТОВ "АЙ РІН" ОСОБА_9 з 16.05.2014р. та надання повноважень директору ОСОБА_9 подати документи на внесення змін до відомостей про ТОВ "АЙ РІН", які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців; визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "АЙ РІН", оформлене протоколом №1 від 03.03.2014р., в частині відчуження нерухомого майна - нежитлового приміщення, загальною площею 1107кв. м, що розташоване за адресою: м.Одеса, пров.Чайковського, буд.18, шляхом внесення до статутного капіталу ПП "Центр управлінських технологій".

Рішенням господарського суду Одеської області від 31.10.2014р. (суддя Д'яченко Т.Г.) у справі №916/3566/14 в задоволенні позовних вимог ОСОБА_4, заявлених ним в редакції уточнень від 02.10.2014р. відмовлено.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 25.12.2014р. (колегією суддів у складі головуючого судді: Мишкіної М.А., суддів: Будішевської Л.О., Бєляновського В.В.) апеляційну скаргу задоволено. Рішення господарського суду Одеської області від 31.10.2014р. у справі №916/3566/14 скасовано.

Позов ОСОБА_4 задоволено. Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙ РІН" оформлене протоколом від 03.03.2014 р. в частині:

- обрання Головою Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙ РІН" ОСОБА_5, секретарем Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙ РІН" ОСОБА_10 та надання їм повноваження на підписання протоколу Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙ РІН";

- звільнення ОСОБА_8 з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙ РІН" з 15.05.2014р. за власним бажанням на підставі поданої ним заяви про звільнення від 03.03.2014р.;

- призначення директором Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙ РІН" ОСОБА_9 з 16.05.2014р. та надання повноважень директору ОСОБА_9 подати документи на внесення змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "АЙ РІН", які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙ РІН" оформлене протоколом від 03.03.2014р. в частині:

- обрання Головою Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙ РІН" ОСОБА_5, секретарем Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙ РІН" ОСОБА_10 та надання їм повноваження на підписання протоколу Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙ РІН";

- визначення вкладу Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙ РІН" до статутного капіталу Приватного підприємства "Центр управлінських технологій" (у вигляді нерухомого майна, яке належить Товариству з обмеженою відповідальністю "АЙ РІН" на підставі договору купівлі-продажу нерухомого майна від 21.03.2003р., акту прийому-передачі №1 від 21.03.2003р., а саме: будівлі загальною площею 1107 м.кв., що розташована за адресою: м.Одеса, пров. Чайковського, 18, та у вигляді грошових коштів у сумі 18000 грн.

- визначення грошової оцінки вкладу у вигляді нерухомого майна, яке належить Товариству з обмеженою відповідальністю "АЙ РІН", а саме: будівлі загальною площею 1107 м.кв., що розташована за адресою: місто Одеса, провулок Чайковського, 18, в сумі 84000 грн.

- входження Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙ РІН" до складу учасників Приватного підприємства "Центр управлінських технологій" з розміром частки у статутному капіталі Приватного підприємства "Центр управлінських технологій" у вигляді будівлі загальною площею 1107 м.кв., що розташована за адресою: м. Одеса, пров.Чайковського,18 загальною вартістю 84000 грн., та у вигляді грошових коштів у сумі 18000 грн., що складає 100% статутного капіталу Приватного підприємства "Центр управлінських технологій".

- надання повноважень директору Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙ РІН" ОСОБА_9 представляти інтереси Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙ РІН" з питань підписання всіх необхідних документів від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙ РІН" як учасника Приватного підприємства "Центр управлінських технологій" з 23.05.2014р.

Додатковою постановою Одеського апеляційного господарського суду від 21.01.2015р. у справі №916/3566/14 здійснено розподіл судових витрат відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України та стягнуто з ТОВ "АЙ РІН" на користь ОСОБА_4 1218грн. витрат по сплаті судового збору за подання позовної заяви до господарського суду першої інстанції та 609 грн. витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги.

Не погоджуючись з вищезазначеними постановами суду апеляційної інстанції, ТОВ "АЙ РІН" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Одеського апеляційного господарського суду від 25.12.2014р. та додаткову постанову Одеського апеляційного господарського суду від 21.01.2015р., а рішення господарського суду Одеської області від 31.10.2015р. по цій справі залишити без змін.

В обґрунтування зазначених вимог заявник касаційної скарги посилається на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, що призвело до неповного з'ясування усіх фактичних обставин справи.

17.02.2015р. скаржник подав заяву про зупинення виконання постанови Одеського апеляційного господарського суду від 25.12.2014р. по справі №916/3566/14 до закінчення її перегляду в касаційному порядку, яка колегією суддів касаційної інстанції не задовольняється, оскільки відповідно до ст.1211 Господарського процесуального кодексу України це є правом, а не обов'язком суду касаційної інстанції.

17.02.2015р. ТОВ "АЙ РІН" подано письмові пояснення, в яких просило суд касаційної інстанції скасувати постанову Одеського апеляційного господарського суду від 25.12.2014р., додаткову постанову Одеського апеляційного господарського суду від 21.01.2015р., а рішення господарського суду Одеської області від 31.10.2015р. по справі залишити без змін.

25.02.2015р. позивачем подано відзив від 24.02.2015р. на касаційну скаргу, в якому він просив касаційну скаргу ТОВ "АЙ РІН" залишити без задоволення, а постанову Одеського апеляційного господарського суду від 25.12.2014р. без змін.