ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
11 лютого 2016 року Справа № 904/1012/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого суддіУдовиченка О.С.,суддів:Куровського С.В., Поліщука В.Ю. (доповідач),розглянувшикасаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк",на постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 12 листопада 2015 року,та ухвалуГосподарського суду Дніпропетровської області від 19 жовтня 2015 року,у справі№ 904/1012/14 Господарського суду Дніпропетровської області,за заявоюПублічного акціонерного товариства "Банк Форум" (м.Київ),доПублічного акціонерного товариства "Веста-Дніпро" (м.Дніпропетровськ),про визнання банкрутом,-за участю представників: від ПАТ "Веста-Дніпро": Хрущ М.С. - представник (довіреність від 10.02.2016 року); від ТзОВ "Вела-Транс Логістік": Кравченко В.П. - представник (довіреність від 09.02.2016 року); від АТ "Укрексімбанк": Макаренко К.Ю. - представник (довіреність № 010-01/8014 від 21.12.2015 року); представники інших учасників судового провадження не з'явились; в с т а н о в и в :
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.07.2014 року за заявою Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" (далі за текстом - ПАТ "Банк Форум") порушено провадження у справі № 904/1012/14 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Веста-Дніпро" (далі за текстом - ПАТ "Веста-Дніпро"); визнано грошові вимоги ПАТ "Банк Форум" в загальній сумі 63 161 975 грн. 02 коп.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна призначено Власову Світлану Анатоліївну; відхилено Заяви арбітражного керуючого Желєзняка Є.В., арбітражного керуючого Левченка В.В., арбітражного керуючого Штельманчука М.С., арбітражного керуючого Бондарчука О.П., арбітражного керуючого Сокола О.Ю., арбітражного керуючого Гладія О.В.; Клопотання ПАТ "Банк Форум" щодо призначення арбітражного керуючого Левченка В.В. розпорядником майна у справі про банкрутство ПАТ "Веста-Дніпро" залишено без задоволення, інше.
Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.12.2014 року у справі № 904/1012/14 визнано ПАТ "Веста-Дніпро" банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Лукашука Миколу Васильовича, інше.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.10.2015 року у справі № 904/1012/14 (суддя - Владимиренко І.В.) задоволено Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Вела-Транс Логістік" (далі за текстом - ТзОВ "Вела-Транс Логістік") про визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги (цесії) від 15.08.2014 року; визнано недійсним Договір про відступлення права вимоги (цесії), укладений 15.08.2014 року між ПАТ "Веста-Дніпро" та Публічним акціонерним товариством "ВТБ Банк" (далі за текстом - ПАТ "ВТБ Банк"), про відступлення ПАТ "Веста-Дніпро" ПАТ "ВТБ Банк" права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Веста Індастріал" щодо сплати останнім заборгованості за Договором № 6139БВ купівлі-продажу цінних паперів від 31.12.2013 року у розмірі 124 743 000 грн. 00 коп.; Клопотання ПАТ "ВТБ Банк" з урахуванням уточнення про проведення судової експертизи залишено без задоволення; усне Клопотання ПАТ "ВТБ Банк" про призначення експертизи справжності підпису арбітражного керуючого Власової С.А. залишено без задоволення; в задоволенні Заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкод" від 15.09.2015 року про заміну кредитора відмовлено; усне Клопотання ліквідатора та представника Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" щодо відкладення розгляду справи залишено без задоволення, інше.
Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 12.11.2015 року у справі № 904/1012/14 (головуючий суддя - Чередко А.Є., судді: Коваль Л.А., Пархоменко Н.В.) апеляційну скаргу ПАТ "ВТБ Банк" залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 19.10.2015 року у справі № 904/1012/14 залишено без змін. При цьому, апеляційний господарський суд вказав, що спірну ухвалу прийнято з дотриманням норм матеріального та процесуального права на підставі дослідження усіх матеріалів справи.
Не погоджуючись з прийнятими господарськими судами першої та апеляційної інстанції ухвалою та постановою, ПАТ "ВТБ Банк" звернулось з касаційною скаргою, у якій просить скасувати постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 12.11.2015 року та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 19.10.2015 року у справі № 904/1012/14, а у задоволенні Заяви ТзОВ "Вела-Транс Логістік" про визнання недійсним Договору відмовити. При цьому, скаржник посилається на порушення господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм процесуального права.
Ухвалою Вищого господарського суду України від 01.02.2016 року, згідно зі ст. 1114 ГПК України, касаційна скарга ПАТ "ВТБ Банк" прийнята до провадження та призначено її до розгляду у судовому засіданні за участю уповноважених представників учасників судового провадження.
10.02.2016 року до Вищого господарського суду України від скаржника, - ПАТ "ВТБ Банк", надійшло Клопотання про відкладення розгляду справи, у зв'язку з необхідністю представника кредитора взяти участь в іншому судовому засіданні у Господарському суді Дніпропетровської області (справа № 904/9886/14).
Розглянувши заявлене Клопотання, колегія суддів касаційної інстанції дійшла висновку про відмову у його задоволенні, з огляду на приписи ст. 77 ГПК України.
В судовому засіданні касаційної інстанції представники АТ "Укрексімбанк" та ПАТ "Веста-Дніпро" касаційну скаргу ПАТ "ВТБ Банк" підтримали, просили її задовольнити.
Представник ТзОВ "Вела-Транс Логістік", в судовому засіданні, проти вимог та доводів касаційної скарги заперечував, вважає їх безпідставними та необґрунтованими, просив спірні судові рішення залишити в силі.
Інші учасники касаційного провадження уповноважених представників в судове засідання касаційної інстанції не направили, хоча про дату, час та місце розгляду касаційної скарги були повідомлені належним чином. Враховуючи, що учасників судового провадження було повідомлено про те, що не з'явлення їх представників в судове засідання касаційної інстанції не тягне за собою відкладення розгляду справи, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку про можливість розгляду касаційної скарги за відсутності в судовому засіданні уповноважених представників учасників касаційного провадження, які не з'явились.
Заслухавши доповідь судді Поліщука В.Ю., обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи, проаналізувавши застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.
Господарськими судами першої та апеляційної інстанцій під час розгляду справи встановлено наступне.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.02.2014 року прийнято до розгляду заяву ПАТ "Банк Форум" про порушення справи про банкрутство ПАТ "Веста-Дніпро".
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.07.2014 року порушено провадження у справі № 904/1012/14 про банкрутство ПАТ "Веста-Дніпро" (м. Дніпропетровськ); визнано грошові вимоги ПАТ "Банк Форум" в загальній сумі 63 161 975 грн. 02 коп.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто п'ятнадцять календарних днів; розпорядником майна призначено Власову Світлану Анатоліївну.
03.07.2014 року на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство ПАТ "Веста-Дніпро" (49055, м. Дніпропетровськ, вул. Будівельників, 34; ЄДРПОУ 31950849).
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.11.2014 року затверджено Реєстр вимог кредиторів у справі про банкрутство ПАТ "Веста-Дніпро".
Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.12.2014 року у справі № 904/1012/14 визнано ПАТ "Веста-Дніпро" банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру строком на 3 місяці; ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Лукашука Миколу Васильовича.
В подальшому, ухвалами Господарського суду Дніпропетровської області строк ліквідаційної процедури неодноразово продовжувався (востаннє - ухвалою суду від 28.07.2015 року на шість місяців).
14.09.2015 року до Господарського суду Дніпропетровської області, від кредитора по справі - ТзОВ "Вела-Транс Логістік", надійшла Заява про визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги (цесії) від 15.08.2014 року, укладеного між ПАТ "Веста-Дніпро" та ПАТ "ВТБ Банк", за яким ПАТ "Веста-Дніпро" відступило ПАТ "ВТБ Банк" права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Веста Індастріал" (далі за текстом - ТзОВ "Веста Індастріал"), щодо сплати останнім заборгованості за Договором № 6139БВ купівлі-продажу цінних паперів від 31.12.2013 року в розмірі 124 743 000 грн. 00 коп.
Під час розгляду вказаної Заяви, місцевим господарським судом встановлено, що 15.08.2014 року між ПАТ "Веста-Дніпро" та ПАТ "ВТБ Банк" був укладений Договір про відступлення права вимоги (цесії), відповідно до п.п. 1.1.1. та 1.1.2. цього Договору, ПАТ "Веста-Дніпро" (Первісний кредитор) відступає ПАТ "ВТБ Банк" (Новий кредитор) право вимоги до ТзОВ "Веста Індастріал", щодо сплати останнім заборгованості за Договором купівлі-продажу цінних паперів від 31.12.2013 року № 6139БВ в розмірі 124 743 000 грн. 00 коп.
Згідно п. 2.1 цього Договору, Первісний кредитор відступає Новому кредитору своє право вимоги, а Новий кредитор набуває право вимоги та сплачує Первісному кредитору за відступлення Права вимоги ціну Договору у порядку та строки встановлені цим Договором.
Пунктом 4.1 встановлена ціна Договору у розмірі 262 709 грн. 82 коп.
При цьому, господарським судом першої інстанції встановлено, що арбітражний керуючий Власова С.А., Листом № 02-10/645 від 12.10.2015 рок, повідомила ТзОВ "Вела-Транс Логістік", що укладення Договору про відступлення права вимоги між ПАТ "Веста -Дніпро" та ПАТ "ВТБ Банк" з нею, як розпорядником майна у справі № 904/1012/14 про банкрутство ПАТ "Веста -Дніпро", не погоджувалося; ні керівник ПАТ "Веста -Дніпро", ні ПАТ "ВТБ Банк" за згодою на укладання вказаного спірного Договору не звертались.
Сервіси для юристів