ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
11 січня 2017 року Справа № 910/1536/16
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючогоМачульського Г.М. (доповідач),суддівКоробенка Г.П., Кравчука Г.А.,розглянувши у відкритому судовому засіданні
касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційної фірми "Діон"на постановуКиївського апеляційного господарського судувід07.11.2016у справі№910/1536/16Господарського судуміста Києваза позовомПублічного акціонерного товариства "Укргазвидобування"доТовариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційної фірми "Діон"пророзірвання договору
за участю
- позивача:Хлопузян Р.Д. (довіреність від 08.12.2016)- відповідача:Прощенко С.В. (довіреність від 27.12.2016),
В С Т А Н О В И В:
Публічне акціонерне товариство "Укргазвидобування" (далі - позивач) звернулось у суд з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційної фірми "Діон" (далі - відповідач), у якому просило розірвати договір про спільну виробничу та інвестиційну діяльність від 29.06.2004 № 612, укладений між Дочірньою компанією "Укргазвидобування" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України", правонаступником якого є позивач, та відповідачем, разом з додатковими угодами від 01.10.2004, від 02.10.2004, від 31.12.2004, від 06.06.2011 № 4, від 16.06.2011 № 5, від 27.02.2014 № 6.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідачем істотно порушені умови договору, а саме здійснення реалізації у першому півріччі 2015 року природного газу, видобутого в рамках договору за цінами, які є нижчими граничного (максимального) рівня цін на природний газ, що реалізується промисловим споживачам, які встановлюються Національною комісією, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 22.03.2016 (суддя Якименко М.М.), у задоволенні позову відмовлено.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 07.11.2016 (колегія суддів у складі: головуючий суддя Коршун Н.М., судді Алданова С.О., Дикунська С.Я.), це рішення суду скасовано, позов задоволено повністю.
У касаційній скарзі відповідач просить скасувати вказану постанову суду апеляційної інстанції, а рішення місцевого господарського суду залишити в силі, посилаючись на порушення та неправильне застосування апеляційним господарським судом норм матеріального та процесуального права.
У відзиві позивач просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а постанову господарського суду апеляційної інстанції залишити без змін, посилаючись на її відповідність вимогам чинного законодавства.
Постанову прийнято 11.01.2017 у зв'язку з оголошеною у судовому засіданні 28.12.2016 відповідно до приписів статей 77, 1115 Господарського процесуального кодексу України, перервою.
Переглянувши у касаційному порядку оскаржене судове рішення, колегія суддів Вищого господарського суду України, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, виходить з наступного.
Відповідно до приписів 1117 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної норм матеріального і процесуального права, а згідно статті 11111 ч.2 п.4 цього кодексу у постанові суду касаційної інстанції мають бути зазначені стислий виклад суті рішення місцевого господарського суду, рішення, постанови апеляційного господарського суду.
Як встановлено судами попередніх інстанцій, 29.06.2004 між Дочірньою компанією "Укргазвидобування" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України", правонаступником якої є позивач, та відповідачем укладено договір про спільну виробничу та інвестиційну діяльність № 612, метою якого, з урахуванням змін та доповнень, внесених додатковими угодами від 01.10.2004, від 02.10.2004, від 31.12.2004, від 06.06.2011 №4, від 16.06.2011 №5 та від 27.02.2014 №6, є отримання прибутку за рахунок відновлення та збільшення видобутку вуглеводнів на свердловинах, що є об'єктами спільної діяльності: №6, №121, №122 Куличихинського родовища, № 45 Зачепилівського родовища, №77 Тимофіївського родовища, № 27, № 84 Кобзівського родовища, а також інші свердловини та об'єкти облаштування, створені сторонами у процесі здійснення спільної діяльності, та здійснення продажу відповідачем природного газу на біржових аукціонах за визначеними цінами.
Пунктом 5.1 договору у редакції додаткової угоди від 06.06.2011 № 4 до договору сторони передбачили, що для загального керівництва спільною діяльністю, координації спільних дій сторін та вирішення найважливіших питань сторони утворюють Комітет управління спільною діяльністю (далі - Комітет). До складу якого входять по два уповноважених представника від кожної сторони. Для досягнення мети спільної діяльності Комітет має право приймати рішення з наступних питань:
- здійснення контролю за виконанням програм та бюджетів спільної діяльності;
- здійснення розподілу прибутку та покриття збитків від спільної діяльності;
- визначення умов та рівня цін реалізації вуглеводнів, видобутих в результаті виконання програм спільної діяльності.
Відповідно до пункту 5.2 договору рішення Комітету оформлюються протоколами, які підписуються всіма присутніми на зборах членами Комітету.
Згідно з пунктом .14.2 договору у редакції додаткової угоди від 27.02.2014 №6, договір діє з моменту укладення до 29.06.2024.
Своє рішення про відмову в задоволенні позовних вимог, місцевий господарський суд мотивував тим, що позивачем не доведено належними та допустимими доказами наявність підстав для розірвання спірного договору та додаткових угод до нього, оскільки не встановлені обставини, які б свідчили про понесення позивачем збитків у результаті виконання договору.
Апеляційний господарський суд, скасовуючи рішення суду першої інстанції та задовольняючи позов виходив з того, що позивач не отримав того, на що він розраховував при укладенні спірного договору, що є істотним порушенням договору відповідачем та згідно приписів статті 651 Цивільного кодексу України підставою для розірвання договору та додатків до нього.
Між тим, судові рішення є незаконними і підлягають скасуванню виходячи з наступного.
Відповідно до приписів статті 1130 Цивільного кодексу України за договором про спільну діяльність сторони (учасники) зобов'язуються спільно діяти без створення юридичної особи для досягнення певної мети, що не суперечить законові (ч.1). Спільна діяльність може здійснюватися на основі об'єднання вкладів учасників (просте товариство) або без об'єднання вкладів учасників (ч.2).
Сервіси для юристів