ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
11 січня 2016 року Справа № 925/2319/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючогоЄвсікова О.О.,суддів:Кролевець О.А. (доповідач у справі), Попікової О.В.розглянувши касаційну скаргу1. Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited), 2. Компанії "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited), 3. DNS Trust Settlement (ДНС Траст) в особі трастового керуючого Маргарити Софоклеус (Margarita Sofokleous) на рішенняГосподарського суду Черкаської області від 22.05.2015та постановуКиївського апеляційного господарського суду від 07.10.2015у справі№925/2319/14 Господарського суду Черкаської областіза позовом1. ОСОБА_5, 2. ОСОБА_6до1. Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited), 2. Компанії "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited), 3. Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Добробут"за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачівDNS Trust Settlement (ДНС Траст) в особі трастового керуючого Маргарити Софоклеус (Margarita Sofokleous)пророзірвання договорів та скасування рішення загальних зборівза участю представників сторінвід позивача-1:ОСОБА_7від позивача-2:ОСОБА_7від відповідача-1:Горяча Ж.С.від відповідача-2:Горяча Ж.С.від відповідача-3:Беречкіна Я.В.від третьої особи:не з'явився
ВСТАНОВИВ:
ОСОБА_5 і ОСОБА_6 звернулись до Господарського суду Черкаської області з позовом до Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited), Компанії "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited) і Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Добробут" про розірвання договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ "Добробут" від 20.11.2012, укладених між: ОСОБА_5 і Компанією "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited), ОСОБА_5 і Компанією "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited), ОСОБА_6 і Компанією "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited); а також скасування рішення загальних зборів учасників СТОВ "Добробут", оформленого протоколом №2/2012 від 20.11.2012. До участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог, на стороні відповідачів залучено DNS Trust Settlement (ДНС Траст) в особі трастового керуючого Маргарити Софоклеус (Margarita Sofokleous).
Рішенням Господарського суду Черкаської області від 22.05.2015 (суддя Довгань К.І.), яке залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 07.10.2015 (колегія суддів Дідиченко М.А., Пономаренко Є.Ю., Руденко М.А.), позов задоволено.
Не погоджуючись з вказаними судовими рішеннями, Компанія "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited), Компанія "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited) і DNS Trust Settlement (ДНС Траст) в особі трастового керуючого Маргарити Софоклеус (Margarita Sofokleous) звернулись до Вищого господарського суду України з касаційними скаргами, в яких просять їх скасувати як такі, що не відповідають вимогам матеріального та процесуального права, та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову повністю.
ОСОБА_5 у своїх відзивах проти доводів касаційних скарг заперечив, посилаючись на законність і обґрунтованість оскаржуваних судових рішень.
Учасники судового процесу згідно з приписами ст. 1114 ГПК України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційних скарг, однак третя особа не скористалась передбаченим законом правом на участь у розгляді справи касаційною інстанцією.
Заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційних скарг, перевіривши згідно з ч. 1 ст. 1117 ГПК України наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових рішеннях, колегія суддів дійшла висновку, що касаційні скарги не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.
Як встановили суди першої та апеляційної інстанцій, 20.11.2012 між громадянином України ОСОБА_5 (продавець) та Компанією "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited) (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі СТОВ "Добробут" (далі - Договір-1), за умовами якого продавець зобов'язався передати у власність покупця частину належної йому частки у розмірі 69 відсотків статутного капіталу СТОВ "Добробут", що еквівалентно 14145,00 грн., а покупець зобов'язався прийняти та оплатити вказану частку за ціною продажу 14145,00 грн.
Також 20.11.2012 ОСОБА_5 (продавець) укладено з Компанією "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited) (покупець) договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі СТОВ "Добробут" (далі - Договір-2), за умовами якого продавець зобов'язався передати у власність покупця частину належної йому частки у розмірі 1 відсоток статутного капіталу СТОВ "Добробут", що еквівалентно 205,00 грн., а покупець зобов'язався прийняти та оплатити вказану частку за ціною продажу 205,00 грн.
Крім того, 20.11.2012 між громадянином України ОСОБА_6 (продавець) та Компанією "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited) (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі СТОВ "Добробут" (далі - Договір-3), за умовами якого продавець зобов'язався передати у власність покупця належну йому частку у розмірі 30 відсотків статутного капіталу СТОВ "Добробут", що еквівалентно 6150,00 грн., а покупець зобов'язався прийняти та оплатити вказану частку за ціною продажу 6150,00 грн.
Відповідно до п.п. 2.3 Договору-1, Договору-2 і Договору-3 покупці зобов'язані сплатити вартість частки до 31.12.2013 шляхом безготівкового перерахування коштів на банківські рахунки продавців.
За умовами Договору-1, Договору-2 і Договору-3 право власності на відповідні частки в статутному капіталі СТОВ "Добробут" виникає у покупців з моменту внесення державним реєстратором відповідних змін про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі, відомостей у податкових органах, органах статистики, інших державних та недержавних установах, підприємствах та організаціях стосовно покупців як учасників товариства; з моменту переходу до покупця права власності на частку майно (грошові кошти), що були передані продавцем товариству як його внесок до статутного капіталу, вважаються внеском покупця.
Рішенням загальних зборів учасників СТОВ "Добробут" від 20.11.2012, оформленим протоколом №2/2012 від 20.11.2012, у зв'язку з відступленням (продажем) громадянами України ОСОБА_5 і ОСОБА_6 належних їм часток, що сумарно становлять 100% корпоративних прав у статутному капіталі товариства, на користь Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" і Компанії "Агрейн Файненс Лімітед" виключено зі складу засновників (учасників) пропорційно проданої частки товариства ОСОБА_5 і ОСОБА_6 та включено пропорційно купленої частки до складу учасників товариства Компанію "Агрейн Менеджмент Лімітед" і Компанію "Агрейн Файненс Лімітед"; доручено директору СТОВ "Добробут" ОСОБА_6 провести всі необхідні дії, пов'язані з державною реєстрацією статуту товариства в новій редакції та внесенням змін до відомостей про товариство.
Тобто продавці ОСОБА_5 і ОСОБА_6 належним чином виконали умови Договору-1, Договору-2 і Договору-3 - вийшли зі складу учасників СТОВ "Добробут", передавши покупцям відповідні частки у статутному капіталі, що сумарно становлять 100 відсотків. Однак Компанія "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited) і Компанія "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited) свої обов'язки з оплати придбаних часток статутного капіталу СТОВ "Добробут" не виконали.
У зв'язку з викладеним ОСОБА_5 і ОСОБА_6 звернулись до господарського суду з позовом у даній справі про розірвання Договору-1, Договору-2 і Договору-3, а також скасування рішення загальних зборів учасників СТОВ "Добробут", оформленого протоколом №2/2012 від 20.11.2012.
Відповідно до ст.ст. 626, 629, 631 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; договір є обов'язковим для виконання сторонами; строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права та виконати обов'язки відповідно до договору.
Згідно зі ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
За вимогами ч.ч. 1, 2 ст. 692 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.
Якщо покупець не виконує свого обов'язку щодо оплати переданого йому товару в установлений договором купівлі-продажу строк, продавець набуває право вимоги такої оплати (ч. 3 ст. 692 ЦК України) або розірвання договору з підстав, передбачених ст. 651 ЦК України.
У силу ч. 1 ст. 188 ГК України і ст. 525 ЦК України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до ст. 598 ЦК України зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Припинення зобов'язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом.
Приписами ст. 611 ЦК України встановлено, що у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, у тому числі розірвання договору.
За загальним правилом, закріпленим у частині першій статті 651 ЦК України, зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено законом або договором.
Згідно з ч. 2 ст. 651 ЦК України договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладанні договору.
Сервіси для юристів