ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
11 січня 2016 року Справа № 910/11078/15
Вищий господарський суд у складі колегії суддів:головуючого суддіЄвсікова О.О.,суддівКролевець О.А., Попікової О.В.,розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіноманія"на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 07.12.2015 (головуючий суддя Жук Г.А., Мальченко А.О., Суховий В.Г.)та рішенняГосподарського суду міста Києва від 25.06.2015 (суддя Стасюк С.В.)у справі№ 910/11078/15 Господарського суду міста Києваза позовомОСОБА_4доТовариства з обмеженою відповідальністю "Кіноманія"простягнення 256.000,00 грн.,за участю представниківпозивачаОСОБА_5,відповідачівРябко А.О.,В С Т А Н О В И В:
Рішенням Господарського суду міста Києва від 25.06.2015 у справі №910/11078/15, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 07.12.2015, позовні вимоги задоволено повністю: стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіноманія" на користь ОСОБА_4 256.000,00 грн. основного боргу та 5.120,00 грн. судового збору
Не погоджуючись із зазначеними рішенням та постановою, відповідач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення місцевого суду та постанову апеляційного суду скасувати і прийняти нове рішення, яким в позові відмовити.
Вимоги та доводи касаційної скарги мотивовані тим, що судами попередніх інстанцій було неповно з'ясовано обставини, які мають значення для справи, а також порушено норми матеріального та процесуального права, зокрема ст. 79 ГК України. Доводи касаційної скарги зводяться до того, що судом апеляційної інстанції було безпідставно відхилено клопотання відповідача про зупинення провадження у справі до вирішення пов'язаної з нею іншої справи № 910/21364/15 про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Кіноманія" від 26.06.2015, оформленого протоколом № 26-06-2015, та безпідставно не врахованого при розгляді апеляційної скарги вказаного рішення.
Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 111-4 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.
Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, заслухавши представників сторін, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
Як встановлено судами попередніх інстанцій, Товариство з обмеженою відповідальністю "Кіноманія" зареєстроване Печерською районною у місті Києві державною адміністрацією 22.10.2002.
Згідно з п. 2.1 та 5.4 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіноманія" (в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників, оформлених протоколом № 14/12-2011 від 14.12.2011) учасниками товариства є: юридична особа за законодавством Республіки Кіпр компанія "Н.С. ПЛАНЕТ ФІЛМЗ ЛТД" (N.S. PLANET FILMS LTD) із розміром частки у статутному капіталі 2.029,50 грн., що становить 12,30 % статутного капіталу; ОСОБА_8 із розміром частки у статутному капіталі 6.055,50 грн., що становить 36,70 % статутного капіталу; ОСОБА_4 із розміром частки у статутному капіталі 2.112,01 грн., що становить 12,80% статутного капіталу; ОСОБА_9 із розміром частки у статутному капіталі 6.303,01 грн., що становить 38,20% статутного капіталу.
12.01.2015 відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіноманія", на яких було прийнято рішення, оформлене протоколом від 12.01.2015 № 12/01/15.
Пунктом 3 порядку денного загальних зборів від 12.01.2015 було питання щодо затвердження порядку розподілу прибутку Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіноманія" та строків і порядку здійснення виплати дивідендів пропорційно частці кожного з учасників.
З даного питання загальними зборами вирішено: частину чистого прибутку у розмірі 2.000.000,00 грн. розподілити між учасниками товариства шляхом виплати дивідендів; дата початку строку виплати дивідендів - 12.01.2015, дата закінчення строку виплати дивідендів 23.01.2015; дивіденди розподіляються між учасниками пропорційно їх часткам у статутному капіталі товариства.
Підставою звернення ОСОБА_4 з даним позовом до суду стало, як стверджує позивач, невиконання Товариством з обмеженою відповідальністю "Кіноманія" зазначеного рішення загальних зборів учасників ТОВ "Кіноманія", оформленого протоколом № 12/01/15 від 12.01.2015, щодо виплати йому як учаснику товариства дивідендів.
Згідно зі ст. 113 ЦК України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.
Відповідно до ч. 1 ст. 140 ЦК України та ч. 1 ст. 50 Закону України "Про господарські товариства" товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.
Статтею 97 ЦК України унормовано, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Відповідно до ст. 145 ЦК України та ст. 58 Закону України "Про господарські товариства" вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників. До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить, зокрема, затвердження річних звітів та бухгалтерських балансів, розподіл прибутку та збитків товариства.
Положеннями п. 7.1, 7.2.5 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіноманія", в редакції від 14.12.2011, встановлено, що вищим органом управління Товариства є загальні збори учасників Товариства. До виключної компетенції загальних зборів учасників належить затвердження річних звітів та бухгалтерських балансів товариства, розподіл прибутків та збитків товариства.
Згідно зі ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).
Аналогічні положення передбачені ст. 10 Закону України "Про господарські товариства", згідно з якою учасники товариства мають право брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди); право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів, що також закріплено у п. 6.1 Статуту ТОВ "Кіноманія".
Таким чином право учасників товариства на отримання частини прибутку товариства (дивідендів) кореспондується з обов'язком товариства виплачувати її учасникам відповідно до строків та порядку, визначених статутом юридичної особи, і такі виплати повинні відбуватися за рішенням загальних зборів засновників про розподіл прибутку.
Пунктом 5.13 Статуту ТОВ "Кіноманія" визначено, що прибуток товариства утворюється з надходжень від господарської діяльності після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат і витрат на оплату праці. З балансового прибутку товариства сплачуються проценти за кредитами банків та по облігаціями, а також вносяться передбачені законодавством України податки та інші платежі до бюджету. Чистий прибуток, одержаний після зазначених розрахунків та сплати дивідендів, залишається у повному розпорядженні товариства, яке відповідно до установчих документів визначає напрями його використання.
При цьому Статутом відповідача не передбачено обмежень права учасників товариства з обмеженою відповідальністю на отримання дивідендів, таких обмежень не закріплено і у чинному законодавстві України.
Згідно з п. 17 постанови Пленуму Верховного Суду України № 13 від 24.10.2008 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.
Крім того господарські суди мають враховувати, що закон виходить з презумпції легітимності рішень органів управління господарського товариства, тобто відповідні рішення вважаються такими, що відповідають законові, якщо судом не буде встановлено інше. У разі заявлення вимог про визнання рішень загальних зборів або інших органів дійсними такі вимоги задоволенню не підлягають. Така позиція закріплена у абз. 2 п. 10 Постанови пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", де зазначено, що рішення загальних зборів та інших органів управління господарського товариства, що за своєю правовою природою є актами, дійсні, якщо у судовому порядку не буде встановлено інше.
Оскільки в матеріалах справи відсутні докази оскарження та, відповідно, скасування в судовому порядку рішення загальних зборів учасників ТОВ "Кіноманія" від 12.01.2015, оформленого протоколом № 12/01/15 від 12.01.2015, станом на час прийняття місцевим судом рішення у даній справі, то відсутні підстави для невиконання прийнятого загальними зборами учасників ТОВ "Кіноманія" рішення щодо виплати дивідендів.
Сервіси для юристів