Постанова ВГСУ від 10.10.2016 року у справі №910/29456/15

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 жовтня 2016 року Справа № 910/29456/15

Вищий господарський суд у складі колегії суддів:головуючого суддіЄвсікова О.О.,суддівКролевець О.А., Попікової О.В.,розглянувши касаційні скарги1. Публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк України", 2. Публічного акціонерного товариства "Дельта банк"на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 21.06.2016 (головуючий суддя Чорногуз М.Г., судді Агрикова О.В., Рудченко С.Г.)та рішенняГосподарського суду міста Києва від 01.02.2016 (суддя Усатенко І.В.)у справі№ 910/29456/15 Господарського суду міста Києваза позовомПублічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк України"до1. Публічного акціонерного товариства "Дельта банк", 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Танк Транс",треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: 1. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, 2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар", 3. ОСОБА_4, 4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестком",провизнання недійсним односторонього правочину,за участю представників:позивачаКоцюба О.В.,відповідача-1Мединський М.М.,відповідача-2Дашо А.Ю., Дудяк Р.А.,третьої особи-1Фурман Р.В.,третьої особи-2не з'явились,третьої особи-3ОСОБА_10,третьої особи-4не з'явились,

В С Т А Н О В И В:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 01.02.2016 у справі №910/29456/15, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 21.06.2016, відмовлено у позові у позові Публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" про визнання недійсним зарахування зустрічних однорідних вимог, здійснених на підставі одностороннього правочину, на підставі заяви ТОВ "Танк Транс" про зарахування зустрічних однорідних позовних вимог від 18.02.2015 б/н, а саме: вимог АТ "Дельта банк" до ТОВ "Танк Транс" щодо сплати суми заборгованості за договором кредитної лінії №ВКЛ-2005880/11 від 29.02.2014 у розмірі 193.864.169,96 грн., та вимог ТОВ "Танк Транс" до АТ "Дельта банк" щодо сплати заборгованості за договором банківського рахунку № 18 від 13.12.2012 на суму 286.246,63 євро та договором банківського рахунку № 26/21746-168 від 04.09.2009 на суму 7.400.076,71 доларів США.

Не погоджуючись із зазначеними судовими рішеннями, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить постанову апеляційного суду скасувати та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.

Вимоги та доводи касаційної скарги мотивовані тим, що судами попередніх інстанцій було неповно з'ясовано обставини, які мають значення для справи, а також порушено норми матеріального та процесуального права, зокрема ст.ст. 203, 215, 512, 514, 516, 601 ЦК України, ст. 203 ГК України, ст. Закону України 23 "Про заставу". Доводи касаційної скарги зводяться до того, що суди попередніх інстанцій залишили поза увагою те, що у АТ "Дельта банк" не виникло жодних зобов'язань перед ТОВ "Танк транс" за договорами банківського рахунку, укладеними із ОСОБА_4 та ТОВ "Інвестком", а тому відсутні підстави для зарахування зустрічних вимог.

Не погоджуючись із зазначеними судовими рішеннями, відповідач-1 також звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення місцевого суду та постанову суду апеляційної інстанції, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

Вимоги та доводи касаційної скарги мотивовані тим, що судами попередніх інстанцій було неповно з'ясовано обставини, які мають значення для справи, а також порушено норми матеріального та процесуального права, зокрема, ст.ст. 512, 514, 517, 1066 ЦК України, ст. 43 ГПК України. Доводи касаційної скарги зводяться до того, що суди безпідставно не застосували до спірних правовідносин положень ст.ст. 1058, 1068, 1071 ЦК України, Інструкції НБУ № 492, ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".

Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 111-4 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційних скарг.

Колегія суддів, обговоривши доводи касаційних скарг, заслухавши представників учасників судового процесу, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційні скарги не підлягають задоволенню з таких підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, 15.12.2010 між ПАТ "Дельта Банк" (банк) та ПАТ "Державний ощадний банк України" (кореспондент) було укладено договір про відкриття та ведення кореспондентського рахунку № 151210-Л1 (в редакції додаткового договору № 1 від 30.06.2011 та додаткового договору № 2 від 03.01.2012), відповідно до якого ПАТ "Дельта Банк" відкрив ПАТ "Державний ощадний банк України" мультивалютний кореспондентський рахунок типу "Лоро" № 16000804033 у валютах згідно заяви кореспондента та виконує за дорученням і за кошти кореспондента розрахунки на підставі цього договору, а також здійснює його обслуговування.

15.12.2010 між ПАТ "Дельта Банк" (банк) та ПАТ "Державний ощадний банк України" (кореспондент) було укладено договір про відкриття та ведення кореспондентського рахунку № 151210-Л2 (в редакції додаткового договору № 1 від 30.06.2011 та додаткового договору № 2 від 03.01.2012), відповідно до якого ПАТ "Дельта Банк" відкрив ПАТ "Державний ощадний банк України" мультивалютний кореспондентський рахунок типу "Лоро" в українських гривнях (980) згідно заяви кореспондента та виконує за дорученням і за кошти кореспондента розрахунки на підставі цього договору, а також здійснює його обслуговування.

29.05.2014 між ПАТ "Дельта Банк" (кредитор) та ТОВ "Танк Транс" (позичальник) було укладено договір кредитної лінії № ВКЛ-2005880/11, відповідно до якого ПАТ "Дельта Банк" зобов'язувався надавати ТОВ "Танк Транс" грошові кошти (далі - Кредит) у тимчасове користування на умовах забезпеченості, повернення, строковості, платності та цільового характеру використання (п. 1.1 кредитного договору).

В подальшому до цього договору додатковими договорами № 1 від 31.07.2014, №2 від 12.09.2014 № 3 від 31.12.2014 вносилися зміни.

За умовами Договору кредитної лінії № ВКЛ-2005880/11 від 29.05.2014 (п. 1.1.1, в редакції додаткового договору № 3 від 31.12.2014) надання Кредиту буде здійснюватись окремими частинами (траншами), у межах відновлювальної кредитної лінії з максимальним лімітом заборгованості 206.000.000,00 грн., зі сплатою плати за користування Кредитом у розмірі 15% річних та кінцевим терміном погашення заборгованості за кредитом не пізніше 01.07.2015 за умови виконання позичальником умов пп. 3.3.12.7, 3.3.12.8 договору.

Згідно з копіями меморіальних ордерів № 45990765 від 29.05.2014 на суму 101.117.009,96 грн., № 55723504 від 27.06.2014 на суму 14.477.160,00 грн., № 62223145 від 28.07.2014 на суму 29.040.000,00 грн., № 62621126 від 30.07.2014 на суму 49.230.000,00 грн., за період з 30.04.2014 по 28.07.2014 ПАТ "Дельта Банк" надав ТОВ "Танк Транс" Кредит на загальну суму 193.864.169,96 грн.

Відповідно до підпункту 3.3.13.7, 3.3.13.8 Договору кредитної лінії № ВКЛ-2005880/11 від 29.05.2014 (в редакції додаткового договору № 3 від 31.12.2014) ТОВ "Танк Транс" зобов'язувалось у строк до 20.01.2015 погасити заборгованість за процентами та/або Кредитами за цим Договором та Договором кредитної лінії № ВКЛ-2005880 від 09.06.2011 на суму не менше ніж 10.000.000,00 грн.; в строк до 02.03.2015 погасити заборгованість за процентами та/або Кредитами за цим Договором та Договором кредитної лінії № ВКЛ-2005880 від 09.06.2011 на суму не менше ніж 20.000.000,00 грн.

Відповідно до наданого ПАТ "Дельта Банк" розрахунку заборгованості ТОВ "Танк Транс" за Договором кредитної лінії № ВКЛ-2005880/11 від 29.05.2014 станом на 18.02.2015 заборгованість ТОВ "Танк Транс" перед ПАТ "Дельта Банк" складала, зокрема, 193.864.169,96 грн. заборгованості за Кредитом та 12.173.789,43 грн. заборгованості за процентами. Доказів сплати вказаної заборгованості матеріали справи не містять. Крім того відсутні докази наявності спору щодо суми грошових зобов'язань ТОВ "Танк Транс" перед ПАТ "Дельта Банк" за кредитним договором.

Згідно з банківською випискою ПАТ "Дельта Банк" про рух коштів по рахунку ТОВ "Танк Транс" з 29.05.2014 по 18.12.2015, 02.12.2014 грошові кошти у розмірі 193.864.169,96 грн. було віднесено прострочений кредит за кредитним договором № ВКЛ-2005880/11 від 29.05.2014 за призначенням.

Відповідно до пп. 3.3.13.7, 3.3.13.8 Договору кредитної лінії № ВКЛ-2005880/11 (в редакції додаткового договору № 3) строк виконання зобов'язання за кредитним договором настав і розмір грошового зобов'язання позичальника перед банком становить 193.864.169,96 грн. заборгованості за кредитом по договору № ВКЛ-2005880/11 від 29.05.2014.

В забезпечення виконання зобов'язання за договором кредитної лінії № ВКЛ-2005880/11 щодо повернення суми кредиту, сплати процентів, пені та штрафів (якщо такі будуть), 26.04.2014, 17.06.2014 та 12.09.2014 між ПАТ "Дельта Банк" (сторона-1, заставодержатель) та ТОВ "Яблуневий Дар" (сторона-2, заставодавець) було укладено Договори застави майнових прав № ВКЛ-2005880/11/S1, №ВКЛ-2005880/11/S2 та №ВКЛ-2005880/11/S3.

29.05.2014 та 12.09.2014 між ТОВ "Яблуневий Дар" та ПАТ "Дельта Банк" було укладено договори про відступлення права вимоги (з відкладальними умовами). Відступлення права вимоги згідно умов цих договорів здійснюється з метою реалізації майнових прав, що є предметом застави згідно Договорів застави майнових прав № ВКЛ-2005880/11/S1 та № ВКЛ-2005880/11/S3, які були укладені сторонами в порядку звернення стягнення на предмет застави за вказаними договорами. Натомість ТОВ "Яблуневий Дар" передає ПАТ "Дельта Банк" право вимоги щодо отримання у власність грошових коштів.

Визнання припиненою застави згідно з договором застави майнових прав № ВКЛ-2005880/11/S2 від 17.06.2014 р. було предметом розгляду у справі Господарського суду Львівської області № 914/2074/15.

Проте постановою Вищого господарського суду України від 18.04.2016 рішення Господарського суду Львівської області та постанову Львівського апеляційного господарського суду, якими задоволено позовні вимоги про визнання припиненою заставу згідно із договором застави майнових прав № ВКЛ-2005880/11/S2 від 17.06.2014, скасовано, а справу направлено на новий розгляд, вказана застава є чинною.

25.02.2015 між ПАТ "Дельта Банк" (заставодавець) та ПАТ "Державний ощадний банк України" (заставодержатель) укладено договір застави майнових прав, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленком С.А., зареєстрований в реєстрі за № 293, відповідно до умов якого заставодавець надає в заставу заставодержателю майнові права заставодавця за договором кредитної лінії № ВКЛ-2005880/11 від 29.05.2014.

Відповідно до п.п. 1.1, 1.2 договору застави майнових прав від 25.02.2015, зареєстрованого в реєстрі за № 293, заставодавець з метою забезпечення належного виконання зобов'язання, що випливає з кожного з договорів кореспондентського рахунку (договори № 151210-Л1 № 151210-Л2 від 15.12.2010), передає в заставу, а заставодержатель приймає в заставу на умовах, визначених у цьому договорі, предмет застави, а саме: майнові права - права вимоги від боржника здійснення платежів на користь заставодавця за контрактами в розмірах та в строки, передбачені контрактами за такими боржниками, та усі належні заставодавцю майнові права за договорами, що забезпечують виконання зобов'язання за контрактами. Вичерпний перелік контрактів та договорів забезпечення наведено у додатку № 1 до цього договору (зокрема, договір кредитної лінії № ВКЛ-2005880/11 від 29.05.2014). Сторони погоджується, що на момент укладення цього договору договірна вартість предмету застави становить 459.484.167,00 грн.

Заставодержатель вправі задовольнити за рахунок предмета застави свої вимоги в повному обсязі, який визначається заставодержателем самостійно на момент реалізації права застави, включаючи штрафні санкції за порушення зобов'язань, а також спричинені цим збитки. Всі документально підтверджені витрати заставодержателя, понесені ним у зв'язку зі здійсненням заходів щодо реалізації права застави та погашення зобов'язання, відшкодовуються заставодержателю за рахунок предмета застави або іншого майна заставодавця (пункт 4.1 договору застави майнових прав № 293 від 25.02.2015).