ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
10 серпня 2016 року Справа № 910/20329/15 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Головуючого судді:Барицької Т.Л.,суддів:Губенко Н.М., Картере В.І.,розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргуПублічного акціонерного товариства "Дельта Банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації в АТ "Дельта Банк" Кадирова В.В.на постанову Київського апеляційного господарського суду від 07.04.2016та на рішення господарського суду міста Києва від 24.02.2016у справі№910/20329/15 господарського суду міста Києваза позовомУповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації в АТ "Дельта Банк" Кадирова В.В.доТовариства з обмеженою відповідальністю "Нафтогаз-Альянс"про стягнення 4285369,85 доларів США в судовому засіданні взяли участь представники:
- позивача Грицик А.С.,
- відповідача Бакулін О.Ю.,
ВСТАНОВИВ:
Рішенням господарського суду міста Києва від 24.02.2016 у справі №910/20329/15 (суддя Смирнова Ю.М.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 07.04.2016 (судді: Алданова С.О., Коршун Н.М., Дикунська С.Я.), відмовлено у задоволенні позову Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації в АТ "Дельта Банк" Кадирова В.В. (надалі позивач/банк/скаржник) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтогаз-Альянс" (надалі відовідач/ТОВ "Нафтогаз-Альянс") про стягнення 4285369,85 доларів США.
Позивач, не погоджуючись із прийнятими у даній справі судовими рішеннями, звернувся до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, просить рішення та постанову скасувати і прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.
Колегія суддів, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, проаналізувавши застосування норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваних судових актів, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Предметом даного спору є вимога позивача про стягнення з відповідача 4 000 000 доларів США заборгованості по кредиту за кредитним договором №ВКЛ-2009866/1 від 14.12.2012, що в еквіваленті станом на 05.08.2015 становить 86 856 536,00 грн., 285 369,85 доларів США заборгованості по процентам (6 196 559,25 грн.), 782 546,32 грн. пені за несвоєчасне повернення відсотків за користування кредитними коштами, 13 028 480,40 грн. штрафів.
Обґрунтовуючи підстави позову, позивач посилається на порушення виконання відповідачем кредитного договору №ВКЛ-2009866/1, укладеного між позивачем та відповідачем 14.12.2012. При цьому, як зазначає позивач, 02.03.2015 виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення №51 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "Дельта Банк" та з 03.03.2015 призначено уповноважену особу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації в банку. 18.05.2015 протоколом №7 засідання комісії ПАТ "Дельта Банк" з перевірки правочинів за кредитними операціями, на виконання положень ст. 38 Закону України "Про гарантування вкладів фізичних осіб" визнано нікчемним договір застави майнових прав №ВКЛ-2009866/1/S-2 від 30.12.2014, позаяк відсутні підстави вважати заборгованість відповідача за кредитним договором №ВКЛ-2009866/1 такою, що є погашеною за рахунок заставленого майна.
Суди попередніх інстанцій не погодилися із такими доводами позивача, наведеними в обґрунтування підстав позову, та відмовили у позові, з чим погоджується суд касаційної інстанції з огляду на таке.
Згідно з ст. 1054 ЦК України, за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти. До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.
Частиною 2 ст. 345 ГК України унормовано, що кредитні відносини здійснюються на підставі кредитного договору, що укладається між кредитором і позичальником у письмовій формі. У кредитному договорі передбачаються мета, сума і строк кредиту, умови і порядок його видачі та погашення, види забезпечення зобов'язань позичальника, відсоткові ставки, порядок плати за кредит, обов'язки, права і відповідальність сторін щодо видачі та погашення кредиту.
Статтями 525, 526 ЦК України визначено, що зобов'язання має виконуватись належним чином, відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від виконання зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Аналогічні положення містяться в ст. 193 ГК України.
Статтею ст. 629 ЦК України передбачено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Як встановили суди попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, 14.12.2012 між Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" (кредитор/банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Нафтогаз-Альянс" (позичальник/відповідач) був укладений договір кредитної лінії № ВКЛ-2009866/1, відповідно до п.п. 1.1, 1.1.1 якого, кредитор зобов'язується надавати позичальнику грошові кошти у тимчасове користування на умовах забезпеченості, повернення строковості, платності та цільового характеру використання. Надання кредиту буде здійснюватись окремими частинами - траншами, на умовах визначених у цьому договорі, в межах відновлювальної відкличної кредитної лінії з максимальним лімітом заборгованості 4000000,00 доларів США зі сплатою за користування кредитом у розмірі 14,00% річних, в порядку визначеному цим договором та кінцевим терміном погашення заборгованості за кредитом не пізніше 14.03.2013 включно на умовах, визначених цим договором.
Крім того, як встановили суди та вбачається з матеріалів справи, в наступному, сторони вказаного договору неодноразово укладали до нього додаткові угоди, відповідно до яких, вносили зміни до кредитного договору в частині збільшення відсоткової ставки, кінцевого строку повернення кредитних коштів, незастосування до відповідача в той чи інший період штрафних санкцій за порушення виконання умов кредитного договору.
Так, згідно з останнім додатковим договором №5 від 30.12.2014 до кредитного договору, сторони узгодили, що розмір плати за користування кредитом буде становити 14,00% річних з кінцевим терміном погашення заборгованості за кредитом - не пізніше 31.12.2015; у період з 01.10.2014 по 31.12.2014 до позичальника (відповідача) не застосовуються штрафні санкції.
Відповідно до ч. 1 ст. 546 ЦК України виконання зобов'язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком.
Згідно з ч. 1 ст. 572 ЦК України в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов'язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).
Частиною 1 ст. 574 ЦК України визначено, що застава виникає на підставі договору, закону або рішення суду.
Відповідно до ст. 1 Закону України "Про заставу" застава - це спосіб забезпечення зобов'язань, якщо інше не встановлено законом. В силу застави кредитор (заставодержатель) має право в разі невиконання боржником (заставодавцем) забезпеченого заставою зобов'язання одержати задоволення з вартості заставленого майна переважно перед іншими кредиторами. Застава виникає на підставі договору, закону або рішення суду.
Згідно зі ст. 3 Закону України "Про заставу" заставою може бути забезпечена будь-яка дійсна існуюча або майбутня вимога, що не суперечить законодавству України, зокрема така, що випливає з договору позики, кредиту, купівлі-продажу, оренди, перевезення вантажу тощо. Застава може мати місце щодо вимог, які можуть виникнути у майбутньому, за умови, якщо є угода сторін про розмір забезпечення заставою таких вимог. Застава має похідний характер від забезпеченого нею зобов'язання.
Відповідно до ст. 4 Закону України "Про заставу" предметом застави можуть бути майно та майнові права.
Так, згідно зі ст. 49 Закону України "Про заставу" заставодавець може укласти договір застави як належних йому на момент укладення договору прав вимоги по зобов'язаннях, в яких він є кредитором, так і тих, що можуть виникнути в майбутньому.
Відповідно до ст. 19 Закону України "Про заставу" за рахунок заставленого майна заставодержатель має право задовольнити свої вимоги в повному обсязі, що визначається на момент фактичного задоволення, включаючи проценти, відшкодування збитків, завданих прострочкою виконання (а у випадках, передбачених законом чи договором, - неустойку), необхідні витрати на утримання заставленого майна, а також витрати на здійснення забезпеченої заставою вимоги, якщо інше не передбачено договором застави.
Як встановили суди попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, 30.12.2014 у якості забезпечення виконання зобов'язань за договором кредитної лінії №ВКЛ-2009866/1 від 04.12.2012 між ПАТ "Дельта Банк" (заставодержатель) та ТОВ "Нафтогаз-Альянс" (заставодавець) було укладено договір застави майнових прав №ВКЛ-2009866/1/S-2, відповідно до п. 1.1.якого, предметом застави за цим договором є майнові права на отримання грошових сум у повному обсязі, включаючи право на отримання сум наступних депозитних вкладів:
Сервіси для юристів