Постанова ВГСУ від 10.03.2017 року у справі №910/21737/15

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 березня 2017 року Справа № 910/21737/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддіСибіги О.М.,суддівДанилової М.В., Корсака В.А.розглянувши матеріали касаційної скаргиКомпанії "Філгейт Кредіт Ентерпрайзес Лімітед" (Filgate Credit Enterprises Limited), м. Лімассол, Кіпрна постановуКиївського апеляційного господарського суду від 22.11.2016 рокуу справі господарського суду міста Києваза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Призма Бета", м. Бориспіль, Київська обл.до1. Компанії "Філгейт Кредіт Ентерпрайзес Лімітед" (Filgate Credit Enterprises Limited), м. Лімассол, Кіпр; 2. Компанії "Торсем Ко Лімітед" (Torsem Co Limited), м. Нікосія, Кіпр; 3. Національного банку України в особі Головного управління Національного банку України по місту Києву і Київській області, м. Київза участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивачаКомпанії "Стокман Інтерхолд С.А." (Stockman Interhold S.A.), м. Род-Таун, Британські Віргінські Островиза участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-11. Компанії "Аррікано Ріал Естейт Піелсі" ("Arricano Real Estate Plc"), м. Лімассол, Кіпр; 2. Компанії "Ассофіт Холдінгс Лімітед" ("ASSOFIT HOLDINGS LIMITED"), м. Нікосія, Кіпрпровизнання відсутнім права, визнання припиненими договорів позики та зобов'язання вчинити діїта за зустрічним позовомКомпанії "Філгейт Кредіт Ентерпрайзес Лімітед" (Filgate Credit Enterprises Limited), м. Лімассол, Кіпрдо1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Призма Бета", м. Бориспіль, Київська обл.; 2. Компанії "Торсем Ко Лімітед" (Torsem Co Limited), м. Нікосія, Кіпр; 3. Національного банку України в особі Головного управління Національного банку України по місту Києву і Київській області, м. Київза участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача за зустрічним позовом1. Компанії "Аррікано Ріал Естейт Піелсі" ("Arricano Real Estate Plc"), м. Лімассол, Кіпр; 2. Компанії "Ассофіт Холдінгс Лімітед" ("ASSOFIT HOLDINGS LIMITED"), м. Нікосія, Кіпрпровизнання прав вимоги за договорами позики

за участю представників

позивача за первісним позовом: не з'явився,

відповідача-1 за первісним позовом: Абрамова К.В.,

відповідача-2 за первісним позовом: не з'явився,

відповідача-3 за первісним позовом: Рудалєва Л.В.,

третьої особи на стороні позивача за первісним позовом: Луцький М.І.,

третьої особи-1 на стороні відповідача-1 за первісним позовом: не з'явився,

третьої особи-2 на стороні відповідача-1 за первісним позовом: не з'явився

В С Т А Н О В И В:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Призма Бета" (далі за текстом - ТОВ "Призма Бета") звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до компанії "Філгейт Кредіт Ентерпрайзес Лімітед" (Filgate Credit Enterprises Limited), компанії "Торсем Ко Лімітед" (Torsem Co Limited), Національного банку України в особі Головного управління Національного банку України по місту Києву і Київській області (далі за текстом - НБУ в особі ГУ НБУ по місту Києву і Київській області) за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1: компанії "Аррікано Ріал Естейт Піелсі" ("Arricano Real Estate Plc") та Компанії "Ассофіт Холдінгс Лімітед" ("ASSOFIT HOLDINGS LIMITED") про:

- визнання відсутнім у компанії "Філгейт Кредіт Ентерпрайзес Лімітед" (Filgate Credit Enterprises Limited) прав кредитора за договорами позики: від 30.09.2005 року, укладеним між компанією "Філгейт Кредіт Ентерпрайзес Лімітед" (Filgate Credit Enterprises Limited) та ЗАТ "Дніпровська пристань", від 12.12.2006 року, укладеним між компанією "Філгейт Кредіт Ентерпрайзес Лімітед" (Filgate Credit Enterprises Limited) та ТОВ "Призма Бета", від 03.09.2007 року, укладеним між компанією "Філгейт Кредіт Ентерпрайзес Лімітед" (Filgate Credit Enterprises Limited) та ТОВ "Призма Бета", від 01.03.2010 року, укладеним між компанією "Філгейт Кредіт Ентерпрайзес Лімітед" (Filgate Credit Enterprises Limited) та ТОВ "Призма Бета";

- визнання припиненими договорів позики: від 30.09.2005 року, укладеним між компанією "Філгейт Кредіт Ентерпрайзес Лімітед" (Filgate Credit Enterprises Limited) та ЗАТ "Дніпровська пристань", від 12.12.2006 року, укладеним між компанією "Філгейт Кредіт Ентерпрайзес Лімітед" (Filgate Credit Enterprises Limited) та ТОВ "Призма Бета", від 03.09.2007 року, укладеним між Компанією "Філгейт Кредіт Ентерпрайзес Лімітед" (Filgate Credit Enterprises Limited) та ТОВ "Призма Бета", від 01.03.2010 року, укладеним між компанією "Філгейт Кредіт Ентерпрайзес Лімітед" (Filgate Credit Enterprises Limited) та ТОВ "Призма Бета";

- зобов'язання НБУ в особі ГУ НБУ по місту Києву і Київській області внести до електронного реєстру повідомлень про договори відомості про припинення зобов'язань ТОВ "Призма Бета" шляхом їх погашення за договорами позики: 30.09.2005 року, укладеним між компанією "Філгейт Кредіт Ентерпрайзес Лімітед" (Filgate Credit Enterprises Limited) та ЗАТ "Дніпровська пристань" (реєстраційне свідоцтво № 4662 від 11.10.2005 року), від 12.12.2006 року, укладеним між компанією "Філгейт Кредіт Ентерпрайзес Лімітед" (Filgate Credit Enterprises Limited) та ТОВ "Призма Бета" (реєстраційне свідоцтво № 6382 від 11.01.2007 року), від 03.09.2007 року, укладеним між компанією "Філгейт Кредіт Ентерпрайзес Лімітед" (Filgate Credit Enterprises Limited) та ТОВ "Призма Бета" (реєстраційне свідоцтво № 7819 від 02.10.2007 року), від 01.03.2010 року, укладеним між компанією "Філгейт Кредіт Ентерпрайзес Лімітед" (Filgate Credit Enterprises Limited) та ТОВ "Призма Бета" (реєстраційне свідоцтво № 12183 від 16.03.2010 року).

Компанія "Філгейт Кредіт Ентерпрайзес Лімітед" (Filgate Credit Enterprises Limited) звернулась до господарського суду міста Києва з зустрічним позовом до ТОВ "Призма Бета", компанії "Торсем Ко Лімітед" (Torsem Co Limited), НБУ в особі ГУ НБУ по місту Києву і Київській області за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: компанії "Аррікано Ріал Естейт Піелсі" ("Arricano Real Estate Plc") та компанії "Ассофіт Холдінгс Лімітед" ("ASSOFIT HOLDINGS LIMITED") про визнання за компанією "Філгейт Кредіт Ентерпрайзес Лімітед" (Filgate Credit Enterprises Limited) права вимоги до ТОВ "Призма Бета", що витікають з:

- договору позики від 30.09.2005 року, укладеним між компанією "Філгейт Кредіт Ентерпрайзес Лімітед" (Filgate Credit Enterprises Limited) та ЗАТ "Дніпровська пристань", зареєстрованого в ГУ НБУ по м. Києву і Київській області 11.10.2015 року (реєстраційне свідоцтво № 4662), договору переведення боргу, укладеного 01.12.2006 року між компанією "Філгейт Кредіт Ентерпрайзес Лімітед" (Filgate Credit Enterprises Limited) як кредитором, ЗАТ "Дніпровська пристань" як первісним боржником і ТОВ "Призма Бета" як новим боржником, зареєстрованим в ГУ НБУ по м. Києву і Київській області (додаток № 3 до реєстраційного свідоцтва № 4662 від 11.10.2005 року) та додаткових угод до них від 24.11.2005 року, від 28.02.2006 року, від 01.07.2006 року, від 01.04.2007 року, від 03.09.2007 року, від 13.05.2008 року, від 17.11.2008 року);

- договору позики від 12.12.2006 року, укладеним між компанією "Філгейт Кредіт Ентерпрайзес Лімітед" (Filgate Credit Enterprises Limited) та ТОВ "Призма Бета", зареєстрованого в ГУ НБУ по м. Києву і Київській області 11.01.2007 року (реєстраційне свідоцтво № 6382) та додаткових угод від 03.09.2007 року, від 13.05.2008 року, від 17.11.2008 року до нього;

- договору позики від 30.09.2007 року, укладеним між компанією "Філгейт Кредіт Ентерпрайзес Лімітед" (Filgate Credit Enterprises Limited) і ТОВ "Призма Бета", зареєстрованого в ГУ НБУ по м. Києву і Київській області 02.10.2007 року (реєстраційне свідоцтво № 7819) та додаткових угод від 03.09.2007 року, від 13.05.2008 року, від 17.11.2008 року до нього;

- договору позики від 01.03.2010 року, укладеним між компанією "Філгейт Кредіт Ентерпрайзес Лімітед" (Filgate Credit Enterprises Limited) та ТОВ "Призма Бета", зареєстрованого в ГУ НБУ по м. Києву і Київській області 16.03.2010 року (реєстраційне свідоцтво № 12183).

Ухвалою господарського суду міста Києва від 11.02.2016 року залучено до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача за первісним позовом компанію "Стокман Інтерхолд С.А." (Stockman Interhold S.A.).

Рішенням господарського суду міста Києва від 25.02.2016 року залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суді від 22.11.2016 року первісний позов ТОВ "Призма Бета" задоволено частково: визнано відсутнім у компанії "Філгейт Кредіт Ентерпрайзес Лімітед" (Filgate Credit Enterprises Limited) права вимоги за договором позики від 30.09.2005 року, який укладений між компанією "Філгейт Кредіт Ентерпрайзес Лімітед" (Filgate Credit Enterprises Limited) та ЗАТ "Дніпровська пристань", за договором позики від 12.12.2006 року, який укладений між компанією "Філгейт Кредіт Ентерпрайзес Лімітед" (Filgate Credit Enterprises Limited) та ТОВ "Призма Бета", за договором позики від 30.09.2007 року, який укладений між компанією "Філгейт Кредіт Ентерпрайзес Лімітед" (Filgate Credit Enterprises Limited) та ТОВ "Призма Бета", договором позики від 01.03.2010 року, який укладений між компанією "Філгейт Кредіт Ентерпрайзес Лімітед" (Filgate Credit Enterprises Limited) та ТОВ "Призма Бета"; визнано припиненим договір позики від 30.09.2005 року, укладений між компанією "Філгейт Кредіт Ентерпрайзес Лімітед" (Filgate Credit Enterprises Limited) та ЗАТ "Дніпровська пристань", договір позики від 12.12.2006 року, укладений між компанією "Філгейт Кредіт Ентерпрайзес Лімітед" (Filgate Credit Enterprises Limited) та ТОВ "Призма Бета", договір позики від 30.09.2007 року, укладений між компанією "Філгейт Кредіт Ентерпрайзес Лімітед" (Filgate Credit Enterprises Limited) та ТОВ "Призма Бета", договір позики від 01.03.2010 року, укладений між компанією "Філгейт Кредіт Ентерпрайзес Лімітед" (Filgate Credit Enterprises Limited) та ТОВ "Призма Бета"; в іншій частині в задоволенні первісного позову відмовлено; у задоволенні зустрічного позову компанії "Філгейт Кредіт Ентерпрайзес Лімітед" (Filgate Credit Enterprises Limited) відмовлено повністю.

Не погоджуючись з судовими актами попередніх інстанцій, компанія "Філгейт Кредіт Ентерпрайзес Лімітед" (Filgate Credit Enterprises Limited) звернулась до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду міста Києва від 25.02.2016 року та постанову Київського апеляційного господарського суді від 22.11.2016 року, а справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції.

Компанією "Стокман Інтерхолд С.А." (Stockman Interhold S.A.) до Вищого господарського суду України було подано відзив на касаційну скаргу, в якому третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача за первісним позовом проти доводів касаційної скарги заперечує та просить залишити її без задоволення, а постанову суду апеляційної інстанції - без змін.

Згідно протоколу автоматичної зміни складу колегії суддів від 07.03.2017 року змінено склад колегії суддів у справі № 910/21737/15 у зв'язку з перебуванням судді Швеця В.О. на лікарняному.

В судовому засіданні представник відповідача-1 за первісним позовом просив касаційну скаргу задовольнити, рішення господарського суду міста Києва від 25.02.2016 року та постанову Київського апеляційного господарського суді від 22.11.2016 року - скасувати і направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції, представник третьої особи на стороні позивача за первісним позовом проти доводів касаційної скарги заперечував та просив залишити її без задоволення, а судові акти попередніх інстанцій - без змін, а представник відповідача-3 за первісним позовом просив розглянути спір відповідно до законодавства України та залишити без змін судові акти в частині відмови у задоволенні позовних вимог до НБУ в особі ГУ НБУ по місту Києву і Київській області.