Постанова ВГСУ від 10.03.2015 року у справі №910/21491/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 березня 2015 року Справа № 910/21491/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючий суддя: судді:Дроботова Т.Б., Алєєва І.В. (доповідач), Рогач Л.І.за участю представників: від позивача:не з'явився; від відповідача:Мазуренко О.І., дов. №755 від 25.06.2014р.;від третьої особи:не з'явивсярозглянувши у відкритому судовому засіданнікасаційну скаргуПублічного акціонерного товариства "Розрахунковий центр з обслуговування договорів на фінансових ринках"на постанову Київського апеляційного господарського суду від 20.01.2015р. у справі господарського суду№910/21491/14 міста Києваза позовомДержавного підприємства "Придніпровська залізниця"до Публічного акціонерного товариства "Розрахунковий центр з обслуговування договорів на фінансових ринках"третя особаПублічне акціонерне товариство "Національний депозитарій України"простягнення 5097,08грн.В С Т А Н О В И В:

Рішенням господарського суду міста Києва від 27.11.2014р. у справі №910/21491/14 позовні вимоги задоволено частково. Стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Розрахунковий центр з обслуговування договорів на фінансових ринках" на користь Державного підприємства "Придніпровська залізниця" 5097грн. заборгованості. Вирішено питання щодо розподілу судових витрат.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 20.01.2015р. у справі №910/21491/14 вищезазначене судове рішення змінено та викладено резолютивну частину рішення у новій редакції, відповідно до якої позовні вимоги задоволені у повному обсязі. Стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Розрахунковий центр з обслуговування договорів на фінансових ринках" на користь Державного підприємства "Придніпровська залізниця" 5097грн. - заборгованості та 1322,84грн. - добових та витрат на відрядження. Вирішено питання щодо розподілу судового збору.

Відповідач, Публічне акціонерне товариство "Розрахунковий центр з обслуговування договорів на фінансових ринках", з прийнятими судовими актами не погодився та звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати оскаржувані судові акти та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі.

Обґрунтовуючи підстави звернення до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, скаржник посилається на порушення господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 03.03.2015р. зазначена касаційна скарга прийнята до провадження та призначена до розгляду.

В призначеному судовому засіданні касаційної інстанції 10.03.2015р. представник відповідача підтримав вимоги касаційної скарги. Позивач та третя особа уповноважених представників не направили. Явка не визнавалась обов'язковою.

Перевіривши правильність застосування господарськими судами попередніх інстанцій норм процесуального та матеріального права, проаналізувавши доводи з цього приводу, викладені в касаційній скарзі, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга Публічного акціонерного товариства "Розрахунковий центр з обслуговування договорів на фінансових ринках" підлягає частковому задоволенню з наступних підстав.

Як було встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, 29.10.2009р. між позивачем (емітент) та відповідачем (депозитарій 1) укладений договір №ПР/НФ-09121217/НЮ (Е637/09), відповідно до умов якого емітент (позивач) доручив, а депозитарій (відповідач) взяв на себе зобов'язання надавати емітенту послуги з обслуговування випуску цінних паперів емітентів, а саме: прийом на зберігання від емітента глобальних тимчасових сертифікатів випусків цінних паперів емітента, відкриття та ведення рахунку емітента у цінних паперах та окремого рахунку щодо викуплених емітентом цінних паперів власного випуску, виконання операцій емітента з випуском цінних паперів на підставі розпоряджень (наказів) емітента або його представника.

Пунктом 3.2 договору визначено, що емітент оплачує послуги депозитарію, згідно з цим договором, на умовах попередньої оплати авансом на 3 місяці. Період не може бути меншим ніж два місяці.

Відповідно до п. 7.1 договору, останній укладений на невизначений строк і набуває чинності з моменту його підписання.

На виконання умов цього договору позивачем здійснено попередню оплату частинами. Остання частина сплачена 20.12.2012р. на суму 19 210грн. за обслуговування цінних паперів. Станом на 20.09.2013р., по вищезазначеному договору, залишок попередньої оплати становить 5097,08грн. (що підтверджується актом звірки рахунків №АЗ-05851 за період з 01.01.2012р. до 20.09.2013р.).

Також господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що з вересня 2013 року послуги з обслуговування емісії цінних паперів здійснює ПАТ "Національний депозитарій України" на підставі Закону України "Про депозитарну систему України" та відповідно до Порядку передачі цінних паперів на депозитарне обслуговування.

Так, 01.03.2013р. між Державним підприємством "Придніпровська залізниця" та ПАТ "Національний депозитарій України" укладений договір про обслуговування емісії цінних паперів №ПР/НФ-1399/НЮ(Е-5231).

Судами також встановлено, що передачу прав та обов'язків на обслуговування цінних паперів позивача, а саме глобального сертифіката до ПАТ "Національний депозитарій України" здійснено 20.09.2013р.

Відповідно до ст. 11 ЦК України, договір є основною підставою виникнення цивільних прав та обов'язків. Договір за своєю правовою природою є правочином, який відповідно до ст. 202 ЦК України є дією особи, спрямованою на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Приписами ст. 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно з ч. 1 ст. 509 ЦК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Відповідно до ст.ст. 525, 526 ЦК України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, одностороння відмова від виконання зобов'язання не допускається.

Відповідно до положень абз. 2 п. 13 розділу VI Закону України "Про депозитарну систему України" з дня передачі глобального сертифіката на зберігання Національному депозитарію України Національний депозитарій України вважається правонаступником прав та обов'язків інших депозитаріїв за договорами про обслуговування емісії цінних паперів, укладеними між емітентами та депозитаріями.

Відповідно до ч. 1 ст. 104 ЦК України у разі реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників.

Згідно ч. 3 ст. 510 цього ж Кодексу, якщо кожна із сторін у зобов'язанні має одночасно і права, і обов'язки, вона вважається боржником у тому, що вона зобов'язана вчинити на користь другої сторони, і одночасно кредитором у тому, що вона має право вимагати від неї.

Кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, правонаступництва. Кредитор у зобов'язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом (п. 1 ч. 1, ч. 2 ст. 512 ЦК України).

Положеннями ч. 1 ст. 513 ЦК України передбачено, що правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Належними та допустимими доказами правонаступництва щодо окремого зобов'язання є відповідний договір, на підставі якого воно виникло, передавальний акт/розподільчий баланс та статут правонаступника.

Водночас, господарськими судами попередніх інстанцій, при задоволенні позовних вимог в частині стягнення спірних коштів, не досліджувались положення договору про обслуговування емісії цінних паперів від 01.03.2013р. №ПР/НФ-1399/НЮ(Е-5231) на предмет наявності чи відсутності положень щодо правонаступництва ПАТ "Національний депозитарій України" в частині заміни сторони - первісного кредитора/боржника за попереднім договором обслуговування емісії цінних паперів, та в частині розрахунків за послуги.