Постанова ВГСУ від 09.12.2015 року у справі №911/834/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 грудня 2015 року Справа № 911/834/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Іванової Л.Б. - головуючого, Козир Т.П., Шевчук С.Р.,

за участю представників: позивача - Садової О.П. дов. б/н від 30 липня 2014 року та відповідача - Сімонової Є.О. дов. б/н від 29 грудня 2014 року, Прудкого О.В. дов. № 249/2014 від 24 грудня 2014 року,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві касаційну скаргу ПАТ "Універсал банк" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 2 вересня 2015 року у справі Господарського суду Київської області за позовом ТОВ "Елоімпекс" до ПАТ "Універсал банк", треті особи - ПАТ "Люмен" та ТОВ "Група компаній "Елотек", про визнання недійсними договорів іпотеки та усунення перешкод в користуванні майном,

ВСТАНОВИВ:

У березні 2014 року ТОВ "Елоімпекс" (далі - позивач) звернулось до ПАТ "Універсал банк" (далі - відповідач-1), треті особи - ПАТ "Люмен" та ТОВ "Група компаній "Елотек", з позовом про визнання недійсним іпотечного договору, реєстровий № 1952, з наступними змінами та доповненнями, укладеного між позивачем та відповідачем 25 вересня 2008 року, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Степаненко Д.В.; визнання недійсним договору іпотеки, реєстровий №4328, з наступними змінами та доповненнями, укладеного між позивачем та відповідачем 9 листопада 2009 року, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Масюком І.Є.; визнання недійсним договору іпотеки, реєстровий № 2034, з наступними змінами та доповненнями, укладеного між позивачем та відповідачем 31 серпня 2010 року та посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Масюком І.Є.; усунення перешкод в користуванні майном шляхом виключення з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно записів про іпотеку та про заборони відчуження, що внесені на підставі іпотечного договору від 25 вересня 2008 року, реєстровий №1952; договору іпотеки від 9 листопада 2009 року, реєстровий №4328; договору іпотеки від 31 серпня 2010 року, реєстровий №2034.

Позовні вимоги обгрунтовані тим, що питання передачі майна в іпотеку є виключною компетенцією загальних зборів учасників позивача, на підставі рішення яких укладались спірні договори, визнані в судовому порядку недійсними.

Справа розглядалась судами неодноразово.

Постановою Вищого господарського суду України від 10 грудня 2014 року касаційну скаргу ПАТ "Універсал Банк" задоволено.

Скасовано постанову Київського апеляційного господарського суду від 15 вересня 2014 року, додаткову постанову Київського апеляційного господарського суду від 20 жовтня 2014 року та рішення Господарського суду Київської області від 23 червня 2014 року.

Справу передано до господарського суду Київської області на новий розгляд в іншому складі суду.

Рішенням Господарського суду Київської області від 12 лютого 2015 року в задоволенні позову відмовлено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 2 вересня 2015 року рішення Господарського суду Київської області від 12 лютого 2015 року скасовано.

Прийнято нове рішення, яким позовні вимоги задоволено повністю:

- Визнано недійсним іпотечний договір від 25 вересня 2008 року, реєстровий № 1952, з наступними змінами та доповненнями, укладений ПАТ "Універсал Банк" та ТОВ "Елоімпекс", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Степаненко Д.В.

- Визнано недійсним договір іпотеки від 9 листопада 2009 року, реєстровий № 4328, з наступними змінами та доповненнями, укладений ПАТ "Універсал Банк" та ТОВ "Елоімпекс", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Масюком І.Є.

- Визнано недійсним договір іпотеки від 31 серпня 2010 року, реєстровий № 2034, з наступними змінами та доповненнями, укладений ПАТ "Універсал Банк" та ТОВ "Елоімпекс", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Масюком І.Є.

Усунуто перешкоди в користуванні майном шляхом виключення з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно записів про іпотеку та заборону відчуження, що внесені на підставі:

- іпотечного договору від 25 вересня 2008 року, реєстровий № 1952 (запис про обтяження нерухомого майна іпотекою; запис про заборону відчуження реєстровий № 1953 щодо гаражу, який знаходиться за адресою: Київська обл., м. Бровари, вул. Чкалова, буд. 5; запис про заборону відчуження реєстровий №1954 щодо земельної ділянки площею 0,4415 га, яка знаходиться за адресою: Київська обл., м. Бровари, вул. Чкалова, буд. 5, кадастровий номер 3210600000000500523);

- договору іпотеки від 9 листопада 2009 року, реєстровий № 4328 (запис про обтяження нерухомого майна іпотекою; запис про заборону відчуження реєстровий № 4329 щодо гаражу, який знаходиться за адресою: Київська обл., м. Бровари, вул. Чкалова, буд. 5; запис про заборону відчуження реєстровий № 4330 щодо земельної ділянки площею 0,4415 га, яка знаходиться за адресою: Київська обл., м. Бровари, вул. Чкалова, буд. 5, кадастровий номер 3210600000000500523);

- договору іпотеки від 31 серпня 2010 року, реєстровий № 2034 (запис про обтяження нерухомого майна іпотекою; запис про заборону відчуження реєстровий № 2035 щодо земельної ділянки площею 1,0765 га, яка знаходиться за адресою: Київська обл., м. Бровари, вул. Чкалова, буд. 5; кадастровий номер 3210600000:00:050:0512).

У касаційній скарзі ПАТ "Універсал банк" просить скасувати постанову Київського апеляційного господарського суду від 2 вересня 2015 року та залишити в силі рішення Господарського суду Київської області від 12 лютого 2015 року.

Посилається на порушення апеляційним господарським судом ст. 43 Господарського процесуального кодексу України.

Стверджує, що висновки суду апеляційної інстанції щодо підставності вимог про визнання недійсними іпотечних договорів у зв'язку з перевищенням керівником своїх повноважень не грунтуються на вимогах ст. ст. 92, 203, 215 Цивільного кодексу України.

Зазначає, що обставини, встановлені у справі № 911/2739/13, не існували на момент укладення спірних договорів, а відтак, не могли впливати на дійсність іпотечних договорів у подальшому.

Вважає, що визнання недійсними рішень загальних зборів позивача не можуть бути підставою для визнання недійсними укладених на їх виконання договорів іпотеки, оскільки не усуває факт законності дій директора позивача щодо виконання цих рішень.