Постанова ВГСУ від 09.11.2016 року у справі №910/6094/16

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 листопада 2016 року Справа № 910/6094/16

Вищий господарський суд України в складі колегії суддів:

головуючого судді суддів Корсака В.А., Данилової М.В., Сибіги О.М.розглянувши матеріали касаційної скаргиПублічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 20.09.2016у справі № 910/6094/16 Господарського суду м. Києваза позовомПублічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"до1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Тутковський Інтегровані Рішення", 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Володар"провизнання договору недійсним

в судовому засіданні взяли участь представники :

- - позивачаСороколіт Є.М.- - відповідача -1 - - відповідача -2Корчагін М.П. не з'явився

В С Т А Н О В И В:

Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" звернулося до Господарського суду м. Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Тутковський Інтегровані Рішення" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Володар" про визнання недійсним договору відступлення права вимоги від 16.05.2015, укладеного між відповідачами за договором про закупівлю послуг № 40-36 від 03.05.2012.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір про відступлення права вимоги від 16.05.2016 був укладений із порушенням вимог чинного законодавства, а саме: у відсутності законних підстав для продажу первісним кредитором майнових прав, недосягненні згоди щодо встановлення у договорі моменту виконання обов'язку продавця передати товар, неузгодження ціни договору та відсутності необхідного обсягу цивільної дієздатності директора ТОВ "Володар".

Рішенням Господарського суду м. Києва від 18.05.2016 у справі № 910/6094/16 (суддя Пукшин Л.Г.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 20.09.2016 (головуючий суддя Коротун О.М., судді: Майданевич А.Г., Суліма В.В.) в позові відмовлено повністю. Судові рішення мотивовані недоведеністю та необґрунтованістю позову.

Не погоджуючись із зазначеними рішенням та постановою, Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, у якій просить їх скасувати та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити повністю.

Касаційна скарга мотивована порушенням та неправильним застосуванням господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального права, а саме: ст.ст. 3, 319, 517, 656, 658 ЦК України, та норм процесуального права: ст.ст. 42, 43, 84 ГПК України.

У відзиві на касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Тутковський Інтегровані Рішення" не погоджується з доводами касатора і просить суд залишити скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

09.11.2016 Публічним акціонерним товариством "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" подані додаткові пояснення, які залучені до матеріалів справи та враховані судом.

Перевіривши доводи касаційної скарги, юридичну оцінку встановлених фактичних обставин, проаналізувавши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України зазначає наступне.

У справі, що розглядається, судами встановлено, що 03.05.2012 між Національною компанією "Нафтогаз України" (як замовником) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Володар" (як виконавцем) укладено договір № 40-36 про закупівлю послуг, умовами якого передбачено, що виконавець зобов'язується у 2012 році - надати замовнику послуги, зазначені в пункті 1.2. договору, а замовник - прийняти і оплатити послуги на умовах, передбачених даним договором.

Найменування послуг: консультативні послуги в наукових і технічних галузях, суміжних з будівництвом; проведення першочергових геологорозвідувальних робіт на нафту і газ (прогнозування нафтогазоперспективних структур в центральній частині Дніпровсько-Донецької западини).

Товариством з обмеженою відповідальністю "Володар" були надані послуги згідно умов Договору №40-36 на загальну суму 11 992 880,00 грн., а позивачем прийняті надані послуги, що підтверджується зведеними актами здачі приймання наданих послуг №1 від 13.08.2012, № 2 від 24.09.2012 та № 3 від 20.12.2012, які підписані представниками сторін та скріплені їх печатками.

Умовами п.п. 6.1.1.-6.1.3 договору визначено, що замовник зобов'язаний, зокрема своєчасно та в повному обсязі сплачувати за надані послуги; приймати надані послуги згідно з актом здачі-приймання наданих послуг (якщо результати наданих послуг відповідають умовам договору); протягом 30 (тридцяти) календарних днів з дня отримання звітної документації, визначеної Геологічним завданням та Календарним планом, акту здачі-приймання наданих послуг за виконаний етап повинен надати виконавцю підписаний вищезазначений акт або мотивовану відмову від прийняття послуг.

Даний договір набуває чинності з дати підписання договору уповноваженими представниками сторін та скріплення їх підписів печатками і діє до 31.12.2012 в частині надання послуг, а в частині здійснення розрахунків - до повного їх завершення (п. 10.1. договору).

В подальшому, 16.06.2015 між ТОВ "Володар" (первісний кредитор) та ТОВ "Надра інтегровані рішення", що було перейменовано на ТОВ "Тутковський Інтегровані Рішення" (новий кредитор) було укладено договір відступлення права вимоги (надалі "Договір уступки"), умовами якого передбачено, що первісний кредитор передає свої права (відступає права вимоги), а новий кредитор набуває усі права первісного кредитора по Договору №40-36.

Цей договір є договором відступлення (переуступки) права вимоги та не є договором купівлі-продажу права вимоги (п.2.2 договору).

Відповідно до п. 3.2 договору сторони погоджуються, що права вимоги відступлені (передані) новому кредитору у обсязі та на умовах, що існують на момент відступлення.

Пунктами 3.3, 3.4 договору передбачено, що внаслідок передачі (відступлення) за даним договором новому кредитору прав первісного кредитору по основному договору відбувається заміна кредитора у зобов'язанні та новий кредитор набуває усіх прав первісного кредитора, зокрема права вимагати від боржника виконання усіх грошових та інших зобов'язань.

Відступлення права вимоги первісним кредитором та набуття новим кредитором права вимоги набувають чинності у момент укладення цього договору, за умови його належного підписання обома сторонами та скріплення печатками сторін.

Відповідно до п. 4.2 договору, новий кредитор приймає зобов'язання письмово повідомити боржника про заміну кредитора у зобов'язанні (набуття права вимоги) по основному договору.

Договір набуває чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за ним (п. 6.1. договору).

Як вбачається із матеріалів справи, ТОВ "Тутковський Інтегровані Рішення" (як новий кредитор) на адресу ПАТ "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (боржник) направив вимогу про погашення заборгованості № 02/07/2 від 02.07.2015, в якій повідомив боржника, що між ТОВ "Володар" та ТОВ "Надра інтегровані рішення" укладено договір про відступлення права вимоги від 16.06.2015.