ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
09 листопада 2016 року Справа № 904/1922/16
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого суддіГольцової Л.А.(доповідач), суддів:Іванової Л.Б., Козир Т.П.,розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_4на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 06.06.2016 та на постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 01.09.2016у справі№ 904/1922/16Господарського судуДніпропетровської області за позовомОСОБА_4доУкраїнсько-Кіпрського товариства з обмеженою відповідальністю та іноземними інвестиціями "Карич-Днепр"третя особа, яка стороні відповідача проне заявляє самостійних вимог на предмет спору на Компанія "Сідра Трейдінг Лімітед" (Sidra Traiding limited) визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товаристваза участю представників:
позивача - не з'явились
відповідача - не з'явились
третьої особи - не з'явились
В С Т А Н О В И В :
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 06.06.2016 у справі № 904/1922/16 (суддя Соловйова А.Є.) відмовлено ОСОБА_4 (позивач) у задоволенні позовних вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Українсько-Кіпрського товариства з обмеженою відповідальністю та іноземними інвестиціями "Карич-Днепр".
Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 01.09.2016 у даній справі (головуючий суддя Науменко І.М., судді: Вечірко І.О., Кузнецов В.О.) залишено без змін рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 06.06.2016 у справі № 904/1922/16.
Не погоджуючись із вказаними судовими актами, позивач звернувся з касаційною скаргою, в якій просить Вищий господарський суд України скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 06.06.2016, постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 01.09.2016 у № 904/1922/16 та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.
В касаційній скарзі заявник вказує на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, зокрема статті 61 Закону України "Про господарські товариства", статей 32, 43 Господарського процесуального кодексу України
Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 111-4 Господарського процесуального кодексу України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.
Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм судами попередніх інстанцій належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин справи, дотримання норм права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з огляду на наступне.
Місцевим та апеляційним господарськими судами під час розгляду справи встановлено, що Українсько-Кіпрське Товариство з обмеженою відповідальністю та іноземними інвестиціями "Карич-Днепр" (код ЄДРПОУ 14353222) зареєстровано 16.11.1992, як новоутворене шляхом заснування юридичної особи.
Засновниками (учасниками) юридичної особи - Українсько-Кіпрського ТОВ та іноземними інвестиціями "Карич-Днепр" відповідно до статуту є: фірма "Сідра Трейдінг Лімітед" з часткою статутного капіталу у розмірі 70% статутного фонду, та ОСОБА_4 - 30% статутного фонду.
20.11.2015 проведено загальні збори учасників Українсько-Кіпрського ТОВ та іноземними інвестиціями "Карич-Днепр". Рішення загальних зборів оформлено протоколом № 1/11/2015.
Місцевий господарський суд зазначає, що оригінал протоколу оглянуто судом першої інстанції в судовому засіданні 06.06.2016 під час дослідження оригіналу реєстраційної справи Українсько-Кіпрського ТОВ та іноземними інвестиціями "Карич-Днепр" (код ЄДРПОУ 14353222).
На зборах Українсько-Кіпрського ТОВ та іноземними інвестиціями "Карич-Днепр" від 20.11.2015 прийняті наступні рішення:
- обрано Головою загальних зборів учасників товариства - ОСОБА_5, секретарем зборів - ОСОБА_6;
- звільнено з посади директора товариства - ОСОБА_4 20.11.2015; зобов'язано ОСОБА_4 у строк до 05.12.2015 передати Голові зборів - ОСОБА_5 за актом приймання-передачі реєстраційні документи товариства, печатки та штампи товариства, договори (угоди) господарської діяльності Товариства, бухгалтерську документацію, звітність Товариства, листування, внутрішні накази товариства, в тому числі з кадрових питань тощо; зобов'язано ОСОБА_4 видати наказ про звільнення з посади директора 20.11.2015, заповнити трудову книжку шляхом внесення запису про звільнення з посади директора товариства 20.11.2015, скласти довідку-розрахунок при звільненні, яку представити Голові зборів на погодження;
- призначено на посаду директора товариства - ОСОБА_6, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1, з 21.11.2015; зобов'язано ОСОБА_6 зареєструвати зміну директора в установленому законодавством порядку та вповноважено директора товариства здійснити всі необхідні дії, пов'язані з державною реєстрацією змін;
- визнано недійсною основну круглу печатку товариства з 20.11.2015 у зв'язку з необхідністю забезпечення безпеки діяльності товариства; затверджено ескіз та прийнято рішення щодо виготовлення на ньому нової основної круглої печатки товариства; визначено, що з 20.11.2015 всі документи, які потребують завірення печаткою Українсько-Кіпрського ТОВ та іноземними інвестиціями "Карич-Днепр", завіряти новою основною круглою печаткою товариства.
Відповідно до протоколу від 20.11.2015 № 1/11/2015 на зборах були присутні учасник Товариства - фірма "Сідра Трейдінг Лімітед" з розміром внеску до статутного фонду, що складає 70% статутного фонду, в особі представника ОСОБА_5, який діє на підставі довіреності від 01.10.2015.
ОСОБА_4 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом про визнання недійсними рішення загальних зборів Українсько-Кіпрського товариства з обмеженою відповідальністю та іноземними інвестиціями "Карич-Днепр" від 20.11.2015, оформленого протоколом № 1/11/2015.
Позовні вимоги мотивовані порушенням вимог Закону України "Про господарські товариства" та Статуту Українсько-Кіпрського товариства з обмеженою відповідальністю та іноземними інвестиціями "Карич-Днепр" під час скликання та проведення загальних зборів товариства.
Судами попередніх інстанцій, з позицією яких погоджується колегія суддів Вищого господарського суду України, відмовлено позивачеві у задоволенні позовних вимог.
Сервіси для юристів