Постанова ВГСУ від 09.02.2016 року у справі №910/28733/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 лютого 2016 року Справа № 910/28733/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоПлюшка І.А.,суддів :Самусенко С.С., Татькова В.І. (доповідача),розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Колективного підприємства "Уманське міжгосподарське підприємство по виробництву комбікормів"на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 30.11.2015 р.та на рішеннягосподарського суду міста Києва від 18.02.2015 р.у справі№ 910/28733/14 господарського суду міста Києва за позовом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Черкаській області (надалі - РВ ФДМУ по Черкаській області)доКолективного підприємства "Уманське міжгосподарське підприємство по виробництву комбікормів" (надалі - Колективне підприємство)прозобов'язання внести зміни в статут підприємства за участю представників: від позивача (ФДМУ)- Зубенко М.О.від відповідача- Савенко Р.В.

В С Т А Н О В И В:

У грудні 2014 року РВ ФДМУ по Черкаській області звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до Колективного підприємства та просило суд зобов'язати останнього внести зміни до Статуту підприємства про те, що держава в особі РВ ФДМУ по Черкаській області, як учасник колективного підприємства, є власником частки в розмірі 3,53 % у статутному капіталі підприємства, та здійснити передбачені законодавством заходи для забезпечення державної реєстрації зазначених змін.

Рішенням господарського суду міста Києва від 18.02.2015 р. (суддя Сташків Р.Б.) позовні вимоги задоволено повністю.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 30.11.2015 р. (головуючий суддя Зеленін В.О., судді: Синиця О.Ф., Шевченко Е.О.) рішення господарського суду міста Києва від 18.02.2015 р. залишено без змін.

Не погоджуючись з прийнятими рішенням та постановою, Колективне підприємство звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить суд їх скасувати, прийняти нове рішення про відмову в задоволенні позовних вимог, мотивуючи скаргу порушенням і неправильним застосуванням судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 26.01.2016 р. касаційну скаргу Колективного підприємства прийнято до провадження, розгляд скарги призначено на 09.02.2016 р.

04 лютого 2016 року, через канцелярію Вищого господарського суду України, від РВ ФДМУ по Черкаській області надійшов відзив на подану касаційну скаргу, за змістом якого позивач у справі просить суд касаційної інстанції відмовити в задоволенні скарги, враховуючи те, що прийняті у справі рішення та постанова є законними та обґрунтованими.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, оцінивши доводи касаційної скарги, взявши до уваги заперечення, викладені у відзиві, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що подана касаційна скарга не підлягає задоволенню, з огляду на таке.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, Статутом відповідача, затвердженого зборами повноважних представників господарств-учасників Уманського району 03.10.1986 р., визначено, що підприємство створюється за рішенням зборів уповноважених представників колгоспів, радгоспів та інших державних, кооперативних і громадських підприємств і організацій, які надали згоду приймати участь в його діяльності.

Так, зборами повноважних представників господарств-учасників Уманського району (протокол засідання від 03.10.1991 р.) було затверджено нову редакцію Статуту Уманського міжгосподарського підприємства по виробництву комбікормів.

Відповідно до Статуту Уманського міжгосподарського підприємства по виробництву комбікормів, затвердженого зборами працівників трудових колективів колективних сільськогосподарських підприємств (протокол № 17 від 21.06.1999 р.), підприємство створено шляхом добровільного об'єднання частини фінансово-технічних і трудових ресурсів КСПП Уманського району Черкаської області з метою подальшого збільшення виробництва комбікормів і інших кормів для тваринництва. Підприємство створено за рішенням зборів уповноважених представників колективних сільськогосподарських підприємств (додаток № 1).

У Додатку № 1 до Статуту визначений перелік господарств-учасників (всього 34 господарства) та їх дольові внески станом на 1972 рік (всього 964 000 крб.), у тому числі с. Паланка (перший внесок 30 000 крб.) та с. Кочержинці (перший внесок 15 000 крб.).

Вказані у додатку № 1 колгосп імені Калініна (с. Паланка) та колгосп імені Леніна (с. Кочержинці) на підставі рішення виконавчого комітету Уманської міської ради № 326 від 30.08.1976 р. були перетворені на відповідні радгоспи.

Наявність частки вказаних радгоспів підтверджується копіями річних звітів за 1977 - 1984 роки.

Так, судами встановлено, що на виконання п. 20 Державної програми приватизації та відповідно до Порядку встановлення наявності та розміру корпоративних прав держав в майні господарських організацій, заснованих на змішаній формі власності, та підготовці їх до приватизації, позивачем - РВ ФДМУ по Черкаській області було видано наказ № 237-АПК від 10.06.2009 р. "Про визначення складу засновників міжгосподарського підприємства" щодо прийняття рішення про проведення передприватизаційної підготовки з визначення державної частки та підтвердження складу засновників Уманського міжгосподарського підприємства по виробництву комбікормів.

Наказом РВ ФДМУ по Черкаській області № 238-АПК від 26.06.2009 р. "Про створення комісії по передприватизаційній підготовці" розпочато передприватизаційну підготовку зазначеного підприємства та затверджено склад комісії для перевірки наявності державної частки в його статутному фонді.

23 червня 2009 року аудиторською фірмою на замовлення позивача складено Експертний висновок, яким встановлено, що до звіту за 1976 рік додається поіменний перелік учасників створення підприємства і розміри їх дольових внесків, в цьому ж 1976 році два колгоспи - імені Калініна (с. Паланка) та колгоспу імені Леніна (с. Кочержинці) за рішенням відповідних органів перетворені у радгоспи, отже, у підприємства з'явилися учасники з державною формою власності, і частка держави, відповідно, склала 3,53 %, і недержавних засновників 96,47 %.

Актом комісії з визначення частки держави в майні Уманського міжгосподарського підприємства по виробництву комбікормів від 01.12.2009 р. встановлено, що станом на 01.06.2009 р. підтверджено, що державна частка на момент здійснення розрахунків є наявною і становить 3,53 відсотків майна Уманського міжгосподарського підприємства по виробництву комбікормів. До акту доданий Протокол № 1 засідання комісії від 01.12.2009 р., Розрахунки балансової вартості майна підприємства на момент здійснення внесків держави та недержавних засновників (учасників) у майно підприємства, Довідка про обсяги внесків держави та недержавних засновників (учасників) у майно підприємства, Розрахунок часток засновників (учасників) у майні підприємства та Копії документів, що підтверджують наявність державної частки.

Наказом РВ ФДМУ по Черкаській області від 11.12.2009 р. затверджено Акт комісії з визначення частки держави в майні Уманського міжгосподарського підприємства по виробництву комбікормів від 01.12.2009 р. та запропоновано недержавним засновникам підприємства прийняти рішення щодо перетворення підприємства у акціонерне товариство.

Листом від 23.12.2013 р. РВ ФДМУ по Черкаській області звернулось до директора Уманського міжгосподарського підприємства по виробництву комбікормів, повідомило про наявність державної частки в розмірі 3,53 % та просило внести відповідні зміни до установчих документів.

У відповіді від 30.04.2010 р. директор Уманського міжгосподарського підприємства по виробництву комбікормів повідомив позивачу, що вказана робота не проводиться, оскільки робота підприємства блокується громадянином ОСОБА_6, який незаконно заволодів підприємством.

04 травня 2011 р. Уманське міжгосподарське підприємство по виробництву комбікормів звернулось до позивача із заявою про надання додатків до Акту комісії від 01.12.2009 р.

Позивач у відповіді від 16.05.2011 р. повідомив, що вказані додатки були направлені підприємству.

Згідно з Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців станом на 03.05.2012 р. статутний капітал Уманського міжгосподарського підприємства по виробництву комбікормів становив 964 000 грн., серед учасників зазначені "с. Паланка, розмір внеску 30 000 грн." та "с. Кочержинці, розмір внеску 15 000 грн."