Постанова ВГСУ від 08.12.2016 року у справі №910/1308/16

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 грудня 2016 року Справа № 910/1308/16

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Вовка І.В. (головуючого, доповідача), Кондратової І.Д., Стратієнко Л.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Товстеньківський крохмальний завод" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 06.09.2016 року у справі № 910/1308/16 за позовом товариства з обмеженою відповідальності "Товстеньківський крохмальний завод" до товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал-Рент", товариства з обмеженою відповідальністю "Тіара Компані", Чортківського міськрайонного управління юстиції у Тернопільській області, Міністерства юстиції України про визнання недійсними договору купівлі-продажу майнових прав та акта приймання-передачі, визнання незаконними та скасування рішення про державну реєстрацію права власності, реєстраційного номеру нерухомого майна та Свідоцтва про право власності, визнання права власності та усунення перешкод в користуванні й розпорядженні майном,

ВСТАНОВИВ:

У січні 2016 року позивач звернувся до господарського суду міста Києва з позовною заявою до відповідачів про визнання недійсними договору купівлі-продажу майнових прав на картоплесховища в с. Товстеньке, по вул. Центральній, 57-Б від 30.12.2014 року та акта приймання-передачі майнових прав на вказані картоплесховища від 30.12.2014 року; визнання незаконним та скасування рішення про державну реєстрацію права власності за ТОВ "Термінал Рент" від 04.06.2015 року №21825315; визнання незаконним та скасування з моменту присвоєння реєстраційного номеру нерухомого майна 651420061255 в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно щодо згаданих картоплесховищ; визнання недійсним та скасування Свідоцтва про право власності на користь ТОВ "Термінал Рент" від 05.06.2015 року №38589251 на приміщення вказаних картоплесховищ; визнання за позивачем права власності на закінчений будівництвом об'єкт, готовий до експлуатації відповідно до Декларації про готовність об'єкта до експлуатації, а саме спірних картоплесховищ у вигляді будівельних матеріалів, обладнання, а також зобов'язання ТОВ "Тіара Компані" не чинити перешкод позивачу у користуванні та розпорядженні вказаними об'єктами будівництва (картоплесховищами).

Позовні вимоги обгрунтовано тим, що позивач є власником цілісного майнового комплексу споруд крохмального заводу, розташованого у с. Товстеньке, вул. Центральна, 57, Чортківського району Тернопільської області на земельній ділянці площею 20 га, на якій побудовано за власні кошти протягом березня 2013 року до листопада 2014 року картопляні склади № 1 та № 2, проте не може здійснити державну реєстрацію права власності на вказані склади у зв'язку з тим, що заявлене право вже зареєстроване за ТОВ "Тіара Компані" на підставі договору купівлі-продажу від 16.06.2015 року.

При цьому, позивач зазначає, що 03.06.2015 року була здійснена реєстрація права власності на спірні склади за ТОВ "Термінал Рент" з оформленням Свідоцтва про право власності на вказані склади, які в подальшому відчужено на користь ТОВ "Тіара Компані" на підставі договору купівлі-продажу від 16.06.2015 року.

Водночас, реєстрація права власності на спірні картоплесховища за відповідачем ТОВ "Термінал Рент" була здійснена на підставі Протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Товстеньківський крохмальний завод" від 15.07.2014 року, договору купівлі-продажу майнових прав та акта приймання-передачі майнових прав від 30.12.2014 року, які є фіктивними та суперечать вимогам норм чинного законодавства, оскільки директору товариства позивача не було надано згоду на укладення вказаного договору в порядку, визначеному Статутом. До того ж, спірний договір суперечить положенням ст. 331 ЦК України, ст. 1 Закону України "Про архітектурну діяльність", ст.ст. 26, 29 Закону України "Про регулювання містобудівної діяльності", оскільки майнові права на об'єкт нерухомості не можуть бути відчужені на користь особи, яка не має прав користування земельною ділянкою, на якій знаходиться вказаний об'єкт, а право забудови ділянки реалізується виключно власником або користувачем земельної ділянки, тоді як на час будівництва спірних складів та їх реєстрації, ТОВ "Термінал Рент" не мало жодних прав на землю, на якій збудовано склади.

Крім того, реєстрація права власності на спірні картоплесховища була здійснена з порушенням вимог Порядку державної реєстрації прав на нерухоме майно.

Рішенням господарського суду міста Києва від 26.05.2016 року (суддя Маринченко Я.В.) позов задоволено повністю.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 06.09.2016 року (судді: Дикунська С.Я., Алданова С.О., Мартюк А.І.) зазначене рішення суду першої інстанції скасовано та в позові відмовлено.

У касаційній скарзі позивач вважає, що судом апеляційної інстанції порушено і неправильно застосовано норми матеріального та процесуального права, і тому просить прийняту ним постанову скасувати, а рішення суду першої інстанції залишити в силі.

Відзиви на касаційну скаргу від інших сторін до суду не надходили.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 16.11.2016 року продовжено строк розгляду справи на 15 днів та її розгляд відкладено на 07.12.2016 року.

У судовому засіданні 07.12.2016 року оголошувалася перерва до 08.12.2016 року.

Заслухавши пояснення представників позивача та відповідача ТОВ "Тіара Компані", дослідивши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи та прийняті в ній судові рішення, суд касаційної інстанції вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи, що 24.12.2012 року між ТОВ "Товстеньківський крохмальний завод" (замовником) та ТОВ "Буд М" (генпідрядником) укладено договір генерального підряду на капітальне будівництво №К-3/2-20412-1, за умовами якого генпідрядник зобов'язався на свій ризик своїми та/або залученими силами збудувати та передати замовнику крохмальний завод продуктивністю переробки 30 т картоплі на годину.

Додатковою угодою від 31.12.2013 року до договору генпідряду №К-3/2-240412-1 сторони продовжили дію договору генпідряду та погодили, що генпідрядник зобов'язується повністю завершити будівництво усіх будов (включно складів) та передати готовий об'єкт замовнику в строк до 31.12.2015 року.

Згідно з рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Товстеньківський крохмальний завод", оформленого протоколом від 15.07.2014 року №7, вирішено надати згоду ТОВ "Товстеньківський крохмальний завод" на укладення протягом 6 місяців з дати проведення зборів, а директору - право на підписання будь-яких договорів та правочинів, актів приймання-передачі, пов'язаних з прийняттям товариством на себе зобов'язань, сумарна вартість яких перевищує 10 000 грн., а також спрямованих на відчуження будь-якого нерухомого майна.

Зазначений протокол загальних зборів учасників ТОВ "Товстеньківський крохмальний завод" підписаний головою зборів ОСОБА_4, який одночасно є представником учасника ТОВ "Товстеньківський крохмальний завод" - Компанії Джамзако Лімітед, а також секретарем зборів - ОСОБА_5, який є директором ТОВ "Товстеньківський крохмальний завод". В протоколі зазначено, що на загальних зборах присутні учасники, які володіють в сукупності 100% голосів.

30.12.2014 року між ТОВ "Товстеньківський крохмальний завод" (продавцем) в особі директора ОСОБА_5, який діє на підставі Статуту, та ТОВ "Термінал-Рент" (покупцем) укладено договір купівлі-продажу майнових прав, за умовами якого продавець передав у власність (продав), а покупець прийняв (купив) належні продавцеві майнові права на картоплесховища (І-а та ІІ-а черги) в с. Товстеньке Чортківського району Тернопільської області за ціною, що становить 47 383,62 грн., які покупець зобов'язався сплатити до 30.12.2016 року.

30.12.2014 року сторони підписали Акт приймання-передачі майнових прав, згідно з яким ТОВ "Товстеньківський крохмальний завод" передало, а ТОВ "Термінал-Рент" прийняло майнові права на згадані картоплесховища.

Рішенням державного реєстратора прав на нерухоме майно Нілової А.О. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень від 04.06.2015 року № 21825315 проведено державну реєстрацію права приватної власності на приміщення картоплесховища (І-ша та ІІ-га черги), що розташований у Тернопільській області, Чортківський район., с. Товстеньке, вул. Центральна, 57Б, кадастровий номер земельної ділянки 6125587700:01:001:2050 за ТОВ "Термінал-Рент".

На підставі вказаного рішення Чортківським районним управлінням юстиції у Тернопільській області 05.06.2015 року видано ТОВ "Термінал-Рент" Свідоцтво про право власності на нерухоме майно СТА№246945, а саме на приміщення картоплесховища, а також присвоєно реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 651420061255.

16.06.2015 року між ТОВ "Термінал-Рент" (продавець) та ТОВ "Тіара Компані" (покупець) укладено договір купівлі-продажу, відповідно до якого покупець придбав у власність приміщення картоплесховища (І-а та ІІ-а черги), що знаходиться за адресою: с. Товстеньке, вул. Центральна, 57-Б.

Відповідно до витягу з реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності 16.06.2015 року за ТОВ "Тіара Компані" зареєстровано право власності на об'єкт нерухомого майна приміщення картоплесховища (І-а та ІІ-а черги), що знаходиться за адресою: с. Товстеньке, вул. Центральна, 57-Б, яке виникло на підставі договору купівлі-продажу від 16.06.2015 року.