Постанова ВГСУ від 08.12.2015 року у справі №902/719/15

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 грудня 2015 року Справа № 902/719/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоПлюшка І.А.,суддів :Самусенко С.С., Татькова В.І. (доповідача),розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги 1) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля"; 2) ОСОБА_4на постановуРівненського апеляційного господарського суду від 15.09.2015 р.у справі№ 902/719/15 господарського суду Вінницької областіза позовом 1) ОСОБА_5; 2) ОСОБА_6; 3) ОСОБА_7доСільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля" (надалі - СТОВ "Поділля")провизнання недійсними рішення загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля" за участю представників: від позивача-1- ОСОБА_5, ОСОБА_8 від позивача-2- не з'явилися від позивача-3- не з'явилися від відповідача- Порожнюк О.О. від ОСОБА_4- не з'явилися

В С Т А Н О В И В:

У травні 2015 року ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_10 звернулися до господарського суду Вінницької області з позовом до СТОВ "Поділля" про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників СТОВ "Поділля", оформлені протоколами № 89 від 25.03.2015 р., № 1 і № 2 від 13.05.2015 р. та скасування державної реєстрації змін до установчих документів.

В подальшому, представником позивачів було подано заяву про зміну предмету позову, за змістом якої заявники просили суд визнати недійсним рішення зборів засновників СТОВ "Поділля", оформлене протоколом № 89 від 25.03.2015 р.

Рішенням господарського суду Вінницької області від 17.07.2015 р. (суддя Матвійчук В.В.) в задоволенні позову відмовлено.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 15.09.2015 р. (головуючий суддя Грязнов В.В., судді: Філіпова Т.Л., Бучинська Г.Б.) рішення господарського суду Вінницької області від 17.07.2015 р. скасовано, прийнято нове рішення, яким позов задоволено: визнано недійсним рішення загальних зборів засновників СТОВ "Поділля" від 25.03.2015 р., оформлене протоколом № 89.

Не погоджуючись з прийнятою постановою, СТОВ "Поділля" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить її скасувати, а рішення місцевого господарського суду залишити в силі, мотивуючи скаргу порушенням і неправильним застосуванням господарським судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права.

Також, з касаційної скаргою звернулася ОСОБА_4, яка не погоджуючись з прийнятими у справі рішенням та постановою, просить суд касаційної інстанції їх скасувати, а справу передати на новий розгляд, задовольнивши таким чином її касаційну скаргу.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 09.11.2015 р. касаційні скарги СТОВ "Поділля" та ОСОБА_4 прийнято до провадження, розгляд скарг призначено на 24.11.2015 р.

До початку судового засідання, 24.11.2015 р., через канцелярію Вищого господарського суду України від представників ОСОБА_5 надійшли клопотання про відкладення розгляду справи № 902/719/15.

З метою повної та всебічної перевірки дотримання судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, беручи до уваги складність справи, а також для надання сторонам конституційного права на захист охоронюваних інтересів, колегія суддів ухвалою від 24.11.2015 р. вирішила задовольнити подане клопотання та відкласти розгляд справи на 08.12.2015 р.

08 грудня 2015 року, до початку судового засідання від ОСОБА_5 надійшов відзив на подані у даній справі касаційні скарги, за змістом якого позивач-1 просить суд залишити вказані скарги без задоволення, а постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 15.09.2015 р. - без змін.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення позивача і його представника, а також представника відповідача, оцінивши доводи касаційних скарг, взявши до уваги заперечення, викладені у відзиві, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України прийшла до висновку, що касаційна скарга СТОВ "Поділля" підлягає задоволенню повністю, а касаційна скарга ОСОБА_4 - частковому задоволенню, з огляду на таке.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, СТОВ "Поділля" створене згідно з рішенням засновників (протокол зборів засновників № 1 від 13.12.2002 р.) шляхом об'єднання їх майнових та грошових внесків для вирішення завдань, поставлених засновниками і зафіксованих в установчих документах.

Засновниками СТОВ "Поділля" є громадяни України: ОСОБА_11; ОСОБА_12; ОСОБА_10; ОСОБА_6; ОСОБА_13; ОСОБА_14; ОСОБА_5 та ОСОБА_15.

Статутний капітал Товариства становить 136 500 грн., який формується за рахунок внесків засновників кожен по 17 062,50 грн., що складає по 12,5 % статутного капіталу.

Відповідно до п.п. 8.1.-8.7. Статуту СТОВ "Поділля" вищим органом управління товариства є збори засновників які складаються з засновників (призначених Засновниками представників). Збори засновників обирають голову зборів засновників Товариства та обирають і відкликають директора Товариства.

Збори засновників керують діяльністю Товариства згідно з цим Статутом, Установчим договором та чинним законодавством України. Збори засновників мають право приймати рішення з будь-яких питань діяльності Товариства.

Збори засновників проводяться по мірі необхідності, але не менше двох разів на рік. Збори Засновників можуть бути черговими або позачерговими. Чергове засідання скликається протягом перших трьох місяців після закінчення фінансового року Товариства. Позачергові засідання можуть бути скликані директором Товариства або за мотивованою вимогою одного з засновників, а засновниками, що володіють у сукупності більш, як 20 відсотками голосів - у будь-який час і з будь-якого приводу що стосується діяльності Товариства. Якщо протягом 25 днів голова зборів засновників не виконав зазначеної вимоги, вони вправі самі скликати збори засновників.

Скликання зборів засновників здійснюється головою зборів засновників не менш, як за 30 днів до проведення засідання. Голова зборів засновників Товариства направляє всім членам зборів засновників повідомлення з зазначенням дати засідання, місця його проведення і питань, включених в порядок денний. Будь-який із засновників вправі вимагати розгляду питання на зборах засновників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш, як за 25 днів до початку Зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання зборів, засновникам Товариства (представникам Засновників) повинна бути надана можливість ознайомитись з документами, пов'язаними з порядок денним зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх засновників, присутніх на Зборах.

Результати засідання зборів засновників оформляються протоколами, які підписуються головою засідання та всіма присутніми членами зборів засновників

Засідання зборів засновників вважається правомочним, якщо на ньому присутні засновники (представники Засновників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів, а з питань які потребують одностайності - всі засновники. Кожен член Зборів Засновників при голосуванні має кількість голосів, пропорційну його частці у Статутному капіталі Товариства на момент голосування (п. 8.9. Статуту).

Згідно з п. 8.10. Статуту рішення зборів засновників має законну силу при прийнятті його більшістю голосів, за винятком питань, рішення по яких згідно з положеннями установчих документів приймаються одностайно за умови присутності на зборах всіх засновників.

Пунктом 8.11. Статуту встановлено, що до компетенції зборів засновників Товариства належить зокрема прийняття рішень про зміну числа засновників і визначення їх часток у Статутному капіталі, прийняття і виключення засновників, вирішення питань про придбання Товариством частки засновника.

Місцевим та апеляційним господарськими судами на підставі встановлених обставин справи з'ясовано, що 25 березня 2015 року проведено збори засновників СТОВ "Поділля", на порядок денний яких винесено питання про передачу права власності на частку у Статутному капіталі Товариства.