Постанова ВГСУ від 08.11.2016 року у справі №902/536/15

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

08 листопада 2016 року Справа № 902/536/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого - Ткаченко Н.Г.

Суддів - Катеринчук Л.Й.

Куровського С.В.

За участю представників: Компанії з обмеженою відповідальністю "Укрлендфармінг ПЛС" - Паньковського С.І., ПАТ "Браїлівське" - Чугунова М.В., ТОВ "Кредитні ініціативи" - Косара Б.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві касаційну скаргу Компанії з обмеженою відповідальністю "Укрлендфармінг ПЛС"

на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 30.08.2016 по справі № 902/536/15 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Браїлівське",-

В С Т А Н О В И В :

Ухвалою господарського суду Вінницької області від 28.04.2015 порушено провадження по справі № 902/536/15 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Браїлівське", введено процедуру розпорядження майном боржника на 115 календарних днів, до 21 серпня 2015 року, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Белінську Н.О., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Доповідач - суддя Ткаченко Н.Г.

30.04.2015 року на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи № 902/536/15 про банкрутство ПАТ "Браїлівське".

У червні 2015 року Компанія з обмеженою відповідальністю "Укрлендфармінг ПЛС" звернулась до господарського суду першої інстанції із заявою № 71 від 29.05.2015 про визнання грошових вимог до боржника - ПАТ "Браїлівське" на суму 180 904 446,61 грн. - основного боргу та 1218,00 грн. - судового збору та включення їх до реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Вінницької області від 25.06.2015 по справі № 902/536/15 задоволено заяву Компанії з обмеженою відповідальністю "Укрлендфармінг ПЛС" про визнання кредитором та включення вимог до реєстру вимог кредиторів боржника - ПАТ "Браїлівське", а саме, визнано грошові вимоги 180 904 446,61 грн. - основного боргу та в сумі 1 218,00 грн. - судового збору.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 15.09.2015 по справі № 902/536/15 ухвалу господарського суду Вінницької області від 25.06.2015 скасовано, прийнято нове судове рішення, яким заяву про визнання грошових вимог Компанії з обмеженою відповідальністю "Укрлендфармінг ПЛС" до боржника - ПАТ "Браїлівське" в розмірі 180 904 446,61 грн. залишено без задоволення.

Постановою Вищого господарського суду України від 17.05.2016 касаційну скаргу Компанії з обмеженою відповідальністю "Укрлендфармінг ПЛС" постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 15.09.2015 та ухвалу господарського суду Вінницької області від 25.06.2015 по справі № 902/536/15 скасовано, справу № 902/536/15 в частині кредиторських вимог Компанії з обмеженою відповідальністю "Укрлендфармінг ПЛС" направлено на новий судовий розгляд до господарського суду Вінницької області.

За результатами нового розгляду, ухвалою господарського суду Вінницької області від 02.08.2016 заяву Компанії з обмеженою відповідальністю "Укрлендфармінг ПЛС" від 08.06.2015 про визнання грошових вимог до ПАТ "Браїлівське" та включення до реєстру вимог кредиторів по справі № 902/536/15 задоволено частково. Визнано Компанію з обмеженою відповідальністю "Укрлендфармінг ПЛС" кредитором ПАТ "Браїлівське" по справі № 902/536/15 із загальною сумою вимог у розмірі 180 012 389,92 грн. - четверта черга реєстру вимог кредиторів, та 2 679,60 грн. - судового збору - перша черга.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 30.08.2016 по справі № 902/536/15 ухвалу господарського суду Вінницької області від 02.08.2016 скасовано, прийнято нове рішення, яким грошові вимоги Компанії з обмеженою відповідальністю "Укрлендфармінг ПЛС" у розмірі 180 904 446,61 грн. до ПАТ "Браїлівське" відхилено.

У касаційній скарзі Компанія з обмеженою відповідальністю "Укрлендфармінг ПЛС" просить постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 30.08.2016 по справі № 902/536/15 скасувати, посилаючись на те, що вона постановлена з неправильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, а ухвалу господарського суду Вінницької області від 02.08.2016 по справі № 902/536/15 залишити в силі.

У відзиві на касаційну скаргу в.о. керівника ПАТ "Браїлівське" Белінська Н.О. проти поданої касаційної скарги заперечує та просить оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції залишити без змін.

У зв'язку із запланованою відпусткою судді Удовиченка О.С. протоколом автоматичної зміни складу колегії суддів від 07.11.2016, склад колегії суддів ВГСУ по розгляду даної справи змінений: головуючий - суддя Ткаченко Н.Г./доповідач/, судді - Катеринчук Л.Й., Куровський С.В.

Заслухавши доповідь судді Ткаченко Н.Г., пояснення представників Компанії з обмеженою відповідальністю "Укрлендфармінг ПЛС", ПАТ "Браїлівське", ТОВ "Кредитні ініціативи", перевіривши матеріали справи та обговоривши доводи касаційної скарги, колегія суддів прийшла до висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Ухвалюючи рішення про визнання грошових вимог Компанії з обмеженою відповідальністю "Укрлендфармінг ПЛС" до боржника, господарський суд Вінницької області виходив з того, що заборгованість ПАТ "Браїлівське" виникла на підставі договору позики в іноземній валюті №10/05-15 від 10.05.2011, укладеного між фірмою Валінор Паблік Лімітед (кредитор) та ПАТ "Браїлівське" (позичальник/боржник), додаткової угоди від 28.05.2013, за якою Валарс Агролімітед прийняв право вимоги заборгованості до боржника, що виникло з договору позики, яка станом на дату підписання додаткової угоди складала 6 030 980 доларів США, а також відсотків за користування грошовими коштами та додаткової угоди від 02.02.2015, укладеної між Валарс Агролімітед (цедент), Компанією Укрлендфармінг ПЛС (цесіонарій) та ПАТ "Браїлівське" (боржник), згідно умов якої Валарс Агролімітед уступив, а Компанія Укрлендфармінг ПЛС прийняла право вимоги оплати заборгованості до боржника - ПАТ "Браїлівське", яка станом на дату підписання додаткової угоди складала 6 030 980,00 доларів США та відсотків за користування грошовими коштами. Встановивши зазначені обставини та враховуючи те, що дані кредиторські вимоги підтверджуються підписаним між боржником і кредитором актом звірки взаєморозрахунків за період 01.01.2015-04.02.2015, банківськими виписками від 20.05.2011, 26.05.2011 та 03.03.2012 про перерахування Компанією з обмеженою відповідальністю "Укрлендфармінг ПЛС" боржнику грошових коштів згідно Договору позики, а боржником - ПАТ "Браїлівське" не надано доказів погашення даної заборгованості, суд першої інстанції дійшов висновку, що дані грошові вимоги підлягають визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів ПАТ "Браїлівське". При цьому, встановив, що банківські виписки оформлено відповідно вимог Постанови Національного банку України від 18.06.2003 №254 "Про затвердження Положення про організацію операційної діяльності в банках України", господарський суд визнав доведеним факт отримання боржником грошових коштів в іноземній валюті за Договором позики від 10.05.2011 №10/05-15.

Не погодившись з висновками суду першої інстанції, Рівненський апеляційний господарський суд, скасовуючи ухвалу суду від 02.08.2016 та відмовляючи в задоволенні заяви про визнання кредиторських вимог Компанії з обмеженою відповідальністю "Укрлендфармінг ПЛС" до боржника, виходив з того, що факт отримання ПАТ "Браїлівське" грошових коштів в іноземній валюті за Договором позики від 10.05.2011 №10/05-15 заявником не доведено; наявні в матеріалах справи виписки з особового рахунку ПАТ "Браїлівське" не являються первинними документами, які містять всі необхідні реквізити, а тому не можуть бути належними доказами в підтвердження факту отримання ПАТ "Браїлівське" грошових коштів в іноземній валюті за Договором позики від 10.05.2011 №10/05-15; акт звірки, згідно якого борг ПАТ "Браїлівське" перед Компанією з обмеженою відповідальністю "Укрлендфармінг ПЛС" становить 8 561 497,71 дол. США не є належним доказом, оскільки не містить дати і місця його складання, не містить даних, які дають змогу ідентифікувати осіб, які його підписали та їх посад, не містить в повній мірі зміст та обсяг господарських операцій. До того ж, апеляційний суд вказав про недоведеність факту отримання та часткового повернення позики за Договором від 10.05.2011 №10/05-15, відтак, дійшов висновку про відсутність грошових зобов'язань боржника перед кредитором.