Постанова ВГСУ від 08.10.2015 року у справі №904/227/15

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 жовтня 2015 року Справа № 904/227/15 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого Кота О.В.,суддівКочерової Н.О. (доповідач), Саранюка В.І.,розглянувши касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Манітоба"на постановуДніпропетровського апеляційного господарського суду від 26.05.2015у справі№ 904/227/15 господарського суду Дніпропетровської області за позовомпублічного акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат"до1) товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансово-промислова компанія "Укрросвугілля", 2) товариства з обмеженою відповідальністю "Манітоба"провизнання такими, що не підлягають виконанню, простий вексель серії АА 0103632 та простий вексель серії АА 0103633за участю представників сторін:

від позивача: Кудін М.В., дов. від 26.12.2014

від відповідача-1: не з'явилися

від відповідача-2: Переяславська М.В., дов. від 25.12.2013

ВСТАНОВИВ:

У січні 2015 року публічне акціонерне товариство "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" звернулося до господарського суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансово-промислова компанія "Укрросвугілля" та товариства з обмеженою відповідальністю "Манітоба" про визнання такими, що не підлягають виконанню:

- простий вексель серії АА 0103632 в частині зобов'язання ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" сплатити суму грошових коштів в розмірі 2 668 946,10 грн на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансово-промислова компанія "Укрросвугілля" чи його наказу у строк платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013;

- простий вексель серії АА 0103633 в частині зобов'язання ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" сплатити суму грошових коштів в розмірі 12 355 970,44 грн на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансово-промислова компанія "Укрросвугілля" чи його наказу у строк платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013;

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що рішення Правління ВАТ "ПГЗК" про видачу спірних векселів у відповідності до Статуту товариства не приймалось, зазначені векселя були підписані від імені ПАТ "ПГЗК" неуповноваженими на те особами, у зв'язку з чим, за твердженням позивача, у нього не виникло зобов'язань по їх оплаті.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 02.04.2015 (суддя Крижний О.М.) позов задоволено повністю. Визнано таким, що не підлягає виконанню, простий вексель серії АА 0103632 від 09.10.2007 в частині зобов'язання публічного акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" сплатити грошові кошти у сумі 2 668 946,10 грн на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансово-промислова компанія "Укрросвугілля" чи його наказу зі строком платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013. Визнано таким, що не підлягає виконанню, простий вексель серії АА 0103633 від 09.10.2007 в частині зобов'язання публічного акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" сплатити грошові кошти у сумі 12 355 970,44 грн на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансово-промислова компанія "УкрРосвугілля" чи його наказу у строк платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 26.05.2015 (склад колегії суддів: Прокопенко А.Є. - головуючий, Дмитренко Г.К., Крутовських В.І.) апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Манітоба" залишено без задоволення, а рішення господарського суду Дніпропетровської області від 02.04.2015 - без змін.

При цьому, суди попередніх інстанцій виходили з того, що позивач не є особою, зобов'язаною за спірними векселями, а цінні папери не підлягають виконанню в частині зобов'язань ВАТ "ПГЗК" сплатити за ними грошові кошти на користь ТОВ "Фінансово-промислова компанія "Укрросвугілля", оскільки, як було встановлено судами, рішення правління позивача щодо видачі спірних векселів відповідно до Статуту товариства не приймалось, векселя були підписані від імені ПАТ "ПГЗК" неуповноваженою на те особою (довіреність на підписання спірних векселів заступником голови правління з фінансів та бюджету ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" та докази наступного схвалення позивачем таких дій відсутні в матеріалах справи).

В касаційній скарзі товариство з обмеженою відповідальністю "Манітоба" просить рішення місцевого та постанову апеляційного господарських судів скасувати та прийняти нове рішення, яким позов залишити без задоволення, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Заслухавши пояснення представників позивача та відповідача-2, перевіривши повноту встановлених судами обставин справи та їх юридичну оцінку, Вищий господарський суд України вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, виходячи з наступного.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, 09.10.2007 відкрите акціонерне товариство "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", найменування якого було змінено на публічне акціонерне товариство "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", (позивач-) видало два прості векселя:

- серії АА 0103632 зі строком платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013, відповідно до якого зобов'язалось сплатити проти цього векселя товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансово-промислова компанія "УкрРосвугілля" чи його наказу грошові кошти у сумі 2 668 946,10 грн;

- серії АА 0103633 зі строком платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013, відповідно до якого зобов'язалось сплатити проти цього векселя товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансово-промислова компанія "УкрРосвугілля" чи його наказу грошові кошти у сумі 12 355 970,44 грн.

Вказані векселі підписані заступником голови правління з фінансів та бюджету ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" на підставі довіреності №52-16/95/113 від 29.12.2006 та головним бухгалтером без зазначення прізвищ осіб, що вчинили підпис, скріплені печаткою ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат".

16.12.2013 до публічного акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" від товариства з обмеженою відповідальністю "Манітоба" надійшов лист № 61 від 12.12.2013, в якому товариство повідомило, що є векселедержателем вказаних векселів та вимагало здійснити їх оплату з огляду на настання строку платежу.

За твердженням позивача, векселі були підписані заступником голови правління з фінансів та бюджету ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" ОСОБА_8 та головним бухгалтером ОСОБА_9 з перевищенням повноважень, у зв'язку з чим просить визнати такими, що не підлягають виконанню, прості векселі серії АА 0103632 та серії АА 0103633 в частині зобов'язання ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" сплатити суму грошових коштів в розмірі 2 668 946,10 грн та в розмірі 12 355 970,44 грн на користь ТОВ "Фінансово-промислова компанія "Укрросвугілля" чи його наказу у строк платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013, що і є предметом спору у даній справі.

Відповідно до ч.3 ст.4 Закону України "Про обіг векселів в Україні" умова щодо проведення розрахунків із застосуванням векселів обов'язково відображається у відповідному договорі, який укладається в письмовій формі. У разі видачі (передачі) векселя відповідно до договору припиняються грошові зобов'язання щодо платежу за цим договором та виникають грошові зобов'язання щодо платежу за векселем.

Наведена норма передбачає, що умова здійснення розрахунків векселями повинна обов'язково знайти відображення в договорі.

В матеріалах справи наявні ухвала господарського суду Дніпропетровської області від 10.10.2007 у справі № 16/411 та ухвала господарського суду Дніпропетровської області справі № 6/428(21-107) про затвердження мирових угод від 09.10.2007, укладених між ТОВ "Укрросвугілля" та ВАТ "ПГЗК".

Пунктом 1.2. мирової угоди від 09.10.2007, затвердженої ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 10.10.2007 у справі № 16/411, було передбачено, що після підписання цієї угоди, відповідач протягом двох банківських днів видає та відповідно до актів прийому-передачі передає позивачу простий вексель на суму отриманої продукції за договором № 608д від 24.12.1998, накладними до нього, яка є сумою основного боргу за рішенням арбітражного суду Дніпропетровської області від 24.07.2001 по справі № 16/411 в розмірі 2 668 946,10 грн зі строком платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013, без застережень та відсотків за векселем.

Пунктом 1.2. мирової угоди від 09.10.2007, затвердженої ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 10.10.2007 у справі № 6/428(21-107), передбачено, що після підписання цієї угоди, відповідач протягом двох банківських днів видає та відповідно до актів прийому-передачі передає позивачу простий вексель в розмірі 12 355 970,44 грн зі строком платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013, без застережень та відсотків за векселем.

Вказана в п. 1.2. сума простого векселя в розмірі 12 355 970,44 грн є сумою вартості 121098 мт. концентрату залізорудного, який було вилучено у ВАТ "ПГЗК" на користь ТОВ "Фінансово-промислова компанія "Укрросвугілля" за рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 28.05.2002 у справі № 21/107.