Постанова ВГСУ від 08.07.2015 року у справі №910/29382/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 липня 2015 року Справа № 910/29382/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді: Губенко Н.М.,

суддів: Барицької Т.Л.,

Картере В.І. (доповідач)

за участю представників:

ПАТ "Київський маргариновий завод" - Поставця О.О.,

ПАТ "ОТП Банк" - Лобачевського А.В.,

Командитного товариства "Желєв С.С. і компанія "Комиш-Зорянського елеватора" - Безуха А.М.,

ПАТ "Мелітопольський олійноекстракційний завод" - не з'яв.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Публічного акціонерного товариства "ОТП Банк" та Командитного товариства "Желєв С.С. і компанія "Комиш-Зорянського елеватора"

на постанову Київського апеляційного господарського суду від 23.04.2015

та на рішення господарського суду міста Києва від 09.02.2015

у справі № 910/29382/14

за позовом Публічного акціонерного товариства "Київський маргариновий завод"

до 1) Публічного акціонерного товариства "ОТП Банк";

2) Командитного товариства "Желєв С.С. і компанія "Комиш-Зорянського елеватора"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів: Приватного акціонерного товариства "Мелітопольський олійноекстракційний завод"

про визнання недійсним договору поруки

ВСТАНОВИВ:

У грудні 2014 року Публічне акціонерне товариство "Київський маргариновий завод" звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "ОТП Банк" та Командитного товариства "Желєв С.С. і компанія "Комиш-Зорянського елеватора" за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів: Приватного акціонерного товариства "Мелітопольський олійноекстракційний завод" про визнання недійсним договору поруки від 16.08.2012 № 12-157/200.

Рішенням господарського суду міста Києва від 09.02.2015 (суддя Босий В.П.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 23.04.2015 (колегія суддів у складі: суддя Гаврилюк О.М. - головуючий, судді Сулім В.В., Коротун О.М.), позов задоволено. Визнано недійсним договір поруки № 12-157/200, укладений ПАТ "Київський маргариновий завод" та ПАТ "ОТП Банк".

У касаційній скарзі ПАТ "ОТП Банк" просить скасувати рішення господарського суду першої інстанції від 09.02.2015, постанову апеляційного господарського суду від 23.04.2015 та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити. В обґрунтування касаційної скарги скаржник стверджує, що судами при прийнятті оскаржуваних рішень порушено вимоги ст.ст. 92, 203, 215, 241, 553 ЦК України, ст. 43 ГПК України. Так, на думку банку, господарські суди не взяли до уваги, що після укладення оспорюваного договору поруки позивач тривалий час вчиняв ряд дій, які свідчать про прийняття до виконання та схвалення ним умов договору поруки. Крім того, за твердженням ПАТ "ОТП Банк" в матеріалах справи відсутні докази того, що банк знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника позивача на підписання договору поруки.

У касаційній скарзі Командитне товариство "Желєв С.С. і компанія "Комиш-Зорянського елеватора" просить скасувати рішення господарського суду першої інстанції від 09.02.2015, постанову апеляційного господарського суду від 23.04.2015, а справу направити на новий розгляд до господарського суду міста Києва. В обґрунтування касаційної скарги скаржник стверджує, що судами при прийнятті оскаржуваних рішень порушено вимоги ст.ст. 92, 241 ЦК України, ст.ст. 43, 38 ГПК України, п. 4 ст. 2 Закону України "Про акціонерні товариства". Командитне товариство "Желєв С.С. і компанія "Комиш-Зорянського елеватора" зазначає, що укладений сторонами договір поруки не є значним правочином, а тому ОСОБА_6 як член правління мав право на підписання цього правочину, оскільки він діяв як виконавчий орган товариства.

У відзиві на касаційні скарги позивач просить рішення господарського суду першої інстанції від 09.02.2015 та постанову апеляційного суду від 23.04.2015 залишити без змін, а касаційні скарги - без задоволення. При цьому ПАТ "Київський маргариновий завод" зауважив на тому, що з боку позивача оспорюваний договір поруки був укладений неуповноваженою особою і в подальшому уповноважений орган товариства не вчиняв дій, які б свідчили про схвалення укладеного неуповноваженою особою договору поруки.

Перевіривши правильність застосування господарськими судами норм процесуального та матеріального права, Вищий господарський суд України вважає касаційну скаргу Командитного товариства "Желєв С.С. і компанія "Комиш-Зорянського елеватора" такою, що підлягає задоволенню, а касаційну скаргу ПАТ "ОТП Банк" такою, що підлягає частковому задоволенню, виходячи з наступного.

Судами попередніх інстанцій під час розгляду справи встановлено, що: