ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
08 червня 2016 року Справа № 924/1525/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Головуючого Кочерової Н.О. (доповідач),суддів Акулової Н.В., Саранюка В.І.,розглянувши касаційну скаргу ОСОБА_4на постановуРівненського апеляційного господарського суду від 03.02.2016у справі№ 924/1525/14 господарського суду Хмельницької області за позовомОСОБА_4до1) приватного акціонерного товариства "Новоушицьке АТП 16843", 2) приватного підприємства "Яртранс",треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на сторонівідповідача-2 1) ОСОБА_5, 2) фізична особа-підприємець ОСОБА_6,провизнання недійсними договорів купівлі-продажу від 08.10.2013 № 589458, № 589459, № 589460, укладених між ПАТ "Новоушицьке АТП 16843" та ПП "Яртранс" за участю представників сторін:
від позивача: ОСОБА_7
від відповідача-1: Ковальський П.Г. - голова правління, Соловей О.В.
від відповідача-2: Кугаєвський Г.І. - директор
від третьої особи-1: не з'явилися
від третьої особи-2: не з'явилися
ВСТАНОВИВ:
У жовтні 2014 року ОСОБА_4 звернувся до господарського суду з позовом до приватного акціонерного товариства "Новоушицьке АТП 16843" та приватного підприємства "Яртранс" про визнання договорів купівлі-продажу № 589458, № 589459, № 589460 від 08.10.2013, укладених між відповідачами у справі, недійсними.
В обґрунтування вимог позивач зазначав, що спірні договори суперечать чинному законодавству України, зокрема ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства", оскільки такі договори є значними правочинами, вартість відчуженого майна за якими перевищує 50 % вартості активів товариства, та були укладені за відсутності рішення загальних зборів акціонерів ПАТ "Новоушицьке АТП 16843" про вчинення спірних договорів, відчуження нежитлових будівель за спірними договорами було здійснено за заниженою ціною, що відповідно до ст.ст. 203, 215 ЦК України тягне недійсність вказаних договорів.
Справа розглядалась господарськими судами неодноразово.
Рішенням господарського суду Хмельницької області від 20.10.2015 (склад колегії суддів: Магера В.В. - головуючий, Субботіна Л.О., Музика М.В.), прийнятим за результатами нового розгляду справи, позов задоволено. Визнано недійсними договори купівлі-продажу від 08.10.2013 №589458, №589459, №589460, укладені між ПАТ "Новоушицьке АТП 16843" та ПП "Яртранс".
Місцевий господарський суд виходив з того, що спірні договори вчинені з порушенням норм чинного законодавства, зокрема ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства", та порушують корпоративні права позивача, як акціонера ПАТ "Новоушицьке АТП 16843", оскільки були укладені на підставі рішення Наглядової ради товариства, яка не мала компетенції на прийняття рішення про відчуження майна ПАТ "Новоушицьке АТП 16843", яке складає більше, ніж 50% вартості активів товариства, а загальні збори акціонерів для вирішення питання про продаж активів товариства, як це передбачено ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства, не скликались, відповідних рішень загальними зборами не приймалось, що, за висновком суду, є порушенням прав позивача на участь в управлінні акціонерним товариством. Суд також дійшов висновку про те, що за спірними договорами було відчужено основні засоби виробництва ПАТ "Новоушицьке АТП 16843", за відсутності яких товариство не зможе функціонувати, та було відчужено майно, яке не відповідає переліку майна, наведеного в протоколі Наглядової ради ПАТ "Новоушицьке АТП 16843" № 8 від 30.08.2013, щодо відчуження якого Наглядовою радою товариства було прийнято відповідне рішення.
Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 03.02.2016 (склад колегії суддів: Розізнана І.В. - головуючий, Грязнов В.В., Мельник О.В.) апеляційну скаргу ПП "Яртранс" задоволено. Рішення господарського суду Хмельницької області від 20.10.2015 скасовано. Прийнято нове рішення, яким відмовлено у задоволенні позову.
Суд апеляційної інстанції виходив з того, що два спірних договори - № 589458 та № 589459 від 08.10.2013 не суперечать вимогам ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства", оскільки вартість кожного з вказаних договорів не перевищує 25% вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, а відтак, такі договори були правомірно укладені на підставі рішення наглядової ради ПАТ "Новоушицьке АТП 16843", оформленого протоколом №8 від 30.08.2013. Крім того, вказані договори були в подальшому схвалені відповідачем-1 (продавцем до договорами).
Разом з цим, за висновком суду, третій спірний договір № 589460 від 08.10.2013 суперечить вимогам ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства", оскільки наглядова рада ПАТ "Новоушицьке АТП-16843" не мала повноважень приймати рішення щодо відчуження частини майна товариства, ринкова вартість якого перевищує 25% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства. Однак, суд, керуючись ст. 241 ЦК України, дійшов до висновку, що вказаний договір не може бути визнаний недійсним, оскільки після його укладення відповідач-1 вчинив дії, які свідчать про схвалення вказаного договору.
Суд також дійшов до висновку, що спірні договори відповідають і положенням ч. 5 ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства, оскільки об'єкти нерухомого майна, які відчужувались за спірними договорами, не належать до цілісного майнового комплексу, а є окремим нерухомим майном, яке було передано до статутного фонду товариства під окремими інвентаризаційними номерами та на яке товариством оформлено право власності окремо по об'єктах нерухомого майна. Відчужене за спірними договорами майно відповідало переліку майна, вказаного в протоколі наглядової ради ПАТ "Новоушицьке АТП-16843" № 8 від 30.08.2013, оскільки, як встановлено судом на підставі наявних в матеріалах справі доказів, до складу нежитлових приміщень, які вирішено відчужити згідно протоколу наглядової ради ПАТ "Новоушицьке АТП 16843" № 8 від 30.08.2013, належать інші допоміжні приміщення, які і були відчужені за договорами купівлі-продажу та передані за актами прийому-передачі ПП "Яртранс".
Крім того, суд також зазначив, що позивач не довів порушення його корпоративних прав на участь у загальних зборах щодо укладення спірних договорів, оскільки такі збори не скликались та фактично не проводились.
В касаційній скарзі ОСОБА_4 просить постанову апеляційного господарського суду скасувати, а рішення місцевого господарського суду залишити без змін, посилаючись на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права.
Заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши повноту встановлених судами обставин справи та їх юридичну оцінку, Вищий господарський суд України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Зі змісту ст.1117 Господарського процесуального кодексу України вбачається, що завданням господарського суду касаційної інстанції є перевірка застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених судами фактичних обставин справи.
Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, згідно з випискою від 16.10.2014 приватне акціонерне товариство "Новоушицьке АТП-16843" значиться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.
Відповідно до Статуту ПАТ "Новоушицьке АТП 16843" (далі - Статут), товариство є юридичною особою з дати його державної реєстрації.
Відповідно до п. 7.1. Статуту органами управління товариством є: загальні збори акціонерів; наглядова рада; правління; ревізійна комісія.
30.08.2013 наглядовою радою товариства прийнято рішення, оформлене протоколом № 8 від 30.08.2013, про відчуження приватному підприємству "Яртранс" частини майна товариства, а саме: будівлю КТП, будівлю майстерні з прибудовою і будівлю профілакторію (шино-монтажний пост). Також вирішено уповноважити заступника голови правління ОСОБА_15 виготовити необхідні документи, провести відчуження об'єктів, оформити у нотаріуса та підписати договір купівлі-продажу, погасити позику, розрахуватись з кредиторами.
08.10.2013 між приватним акціонерним товариством "Новоушицьке АТП 16843" в особі заступника голови правління ОСОБА_15 (продавець, відповідач-1) та приватним підприємством "Яртранс" (покупець, відповідач-2) укладено три договори купівлі-продажу частини нежитлових приміщень, а саме:
- договір № 589458, на виконання умов п.п. 1.1., 1.2. якого продавець передав, а покупець прийняв у власність 12/100 частини комплексу, виробничих будівель та споруд загальною площею 2 204,9 кв.м, які розташовані за адресою: АДРЕСА_1, зокрема будівлю "профілакторію" (шинно-монтажний пост), загальною площею 194,3 кв.м. та прибудову "б" загальною площею 62,3 кв.м. Згідно з п. 1.8. договору, продаж частин нежитлових приміщень вчинено за 14 962,00 грн без ПДВ, які покупець зобов'язався перерахувати продавцю на розрахунковий рахунок до 15.10.2013;
Сервіси для юристів