ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
08 червня 2016 року Справа № 910/27042/15 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів :
Головуючого Кочерової Н.О. (доповідач), суддівДунаєвської Н.Г., Мележик Н.І.,розглянувши касаційну скаргу компанії "Хелранд Холдінгз лімітед" (HELRAND HOLDINGS LIMITED)на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 10.02.2016у справі№ 910/27042/15 господарського суду міста Києва за позовом1) товариства з обмеженою відповідальністю "Джерела Поділля", 2) товариства з обмеженою відповідальністю "Джерела України"дотовариства з обмеженою відповідальністю "Роса Волині",третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачакомпанія "Хелранд Холдінгз лімітед" (HELRAND HOLDINGS LIMITED),провизнання недійсним рішення загальних зборів та скасування реєстраційних дійза участю представників сторін:
від позивача-1: Степанов О.В., дов. 16.10.2015
від позивача-2: Шинкарук М.М., дов. від 04.09.2015
від відповідача: Сулім Я.В., дов. від 05.09.2015
від третьої особи: Мельник В.В., дов. від 07.11.2015
ВСТАНОВИВ:
У жовтні 2015 року товариство з обмеженою відповідальністю "Джерела Поділля" та товариство з обмеженою відповідальністю "Джерела України" звернулися до господарського суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю Роса Волині", в якому просили:
- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Роса Волині" про зміну складу учасників ТОВ "Роса Волині", оформлені протоколом від 04.06.2014;
- визнати недійсними та скасувати зміни до установчих документів ТОВ "Роса Волині" щодо зміни складу та інформації про учасників, внесені 06.06.2014 державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Оболонського району реєстраційної служби головного управління юстиції у місті Києві Чесноковою Аллою Олександрівною (реєстраційний запис № 10691050013031564);
- скасувати реєстраційні дії № 10691070012031564 від 06.06.2014 та № 10691050013031564 від 06.06.2014, проведені державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Оболонського району реєстраційної служби головного управління юстиції у місті Києві Чесноковою Аллою Олександрівною.
В обґрунтування вимог позивачі зазначали, що спірне рішення загальних зборів учасників ТОВ "Роса Волині" від 04.06.2014, за яким на користь компанії Хелранд Холдінгз Лімітед перейшла частка в статутному капіталі ТОВ "Роса Волині" в розмірі 100% є недійсним, порушує права та законні інтереси позивача-1, оскільки прийнято за відсутності позивача-1, який станом на дату прийняття спірного рішення фактично був учасником товариства з огляду на те, що в судовому порядку було визнано недійсним попереднє рішення загальних зборів учасників ТОВ "Роса Волині" від 26.05.20104 про виключення ТОВ "Джерела Поділля" зі складу учасників ТОВ "Роса Волині" та визнано недійсними і скасовано зміни до установчих документів ТОВ "Роса Волині" щодо зміни складу та інформації про учасників товариства.
Рішенням господарського суду міста Києва від 03.11.2015 (суддя Прокопенко Л.В.) позовні вимоги задоволено. Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Роса Волині", оформлене протоколом від 04.06.2014, на підставі якого державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Оболонського району реєстраційної служби головного управління юстиції у місті Києві Чесноковою А.О. проведені реєстраційні дії № 10691070012031564 від 06.06.2014 та № 10691050013031564 від 06.06.2014;
визнано недійсними та скасовано зміни до установчих документів ТОВ "Роса Волині" щодо зміни складу та інформації про учасників, внесені 06.06.2014 державним реєстратором Чесноковою А.О. (реєстраційний запис № 10691050013031564);
скасовано реєстраційні дії № 10691070012031564 від 06.06.2014 та № 10691050013031564 від 06.06.2014, проведені державним реєстратором Чесноковою А.О.
Місцевий господарський суд виходив з того, що позивач-1 станом на день прийняття спірного рішення був учасником ТОВ "Роса Волині", оскільки рішенням господарського суду міста Києві від 03.11.2014 у справі № 910/13836/14 визнано недійсним попереднє рішення загальних зборів учасників ТОВ "Роса Волині" від 26.05.20104 про виключення ТОВ "Джерела Поділля" зі складу учасників ТОВ "Роса Волині" та визнано недійсними і скасовано зміни до установчих документів ТОВ "Роса Волині". Врахувавши наведене, суд дійшов до висновку, що спірне рішення, яке було прийнято за відсутності позивача, як учасника товариства з часткою в 100% статутного капіталу, порушує права та законні інтереси позивача-1 та є недійсним.
Крім того, врахувавши те, що на підставі недійсного спірного рішення від 04.06.2014 було здійснено реєстрацію змін до установчих документів відповідача, суд визнав обґрунтованою позовну вимогу про визнання недійсними та скасування змін до установчих документів ТОВ "Роса Волині" щодо зміни складу та інформації про учасників і керівника, внесені 06.06.2014 державним реєстратором, а також керуючись ч. 1 ст. 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", скасував також і наступну реєстраційну дію № 10691050012031564 від 06.04.2014, проведену після скасованої реєстраційної дії № 10691050013031564.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 10.02.2016 (колегія суддів у складі: Смирнова Л.Г. - головуючий, Чорна Л.В., Кропивна Л.В.) апеляційну скаргу компанії "Хелранд холдінгз лімітед" задоволено частково. Рішення господарського суду міста Києва від 03.11.2015 змінено та викладено його резолютивну частину в іншій редакції, згідно з якою позовні вимоги задоволено частково. Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Роса Волині", оформлені протоколом від 04.06.2014. Визнано недійсними та скасовано зміни до установчих документів ТОВ "Роса Волині" щодо зміни складу та інформації про учасників, внесені 06.06.2014 державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Оболонського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві Чесноковою А.О. (реєстраційний запис №10691050013031564). В іншій частині в задоволенні позову відмовлено.
Стягнуто з ТОВ "Роса Волині" на користь ТОВ "Джерела Поділля" 1 218,00 грн за подання позовної заяви, на користь ТОВ "Джерела-Україна" 1 218,00 грн за подання позовної заяви. Стягнуто з ТОВ "Джерела Поділля" на користь Компанії "Хелранд холдінгз лімітед" 1 339,80 грн за подання апеляційної скарги. Стягнуто з ТОВ "Джерела-Україна" на користь компанії "Хелранд холдінгз лімітед" 1 339,80 грн за подання апеляційної скарги.
Відмовляючи у задоволенні позовної вимоги про скасування реєстраційної дії № 10691070012031564 від 06.06.2014, господарський суд апеляційної інстанції виходив з того, що скасування вказаної реєстраційної дії можливе лише після набрання законної сили рішенням суду у даній справі та не відноситься до компетенції суду, а відповідно до п. 10 ст. 13 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" в чинній редакції Державна судова адміністрація України забезпечує передачу до Єдиного державного реєстру примірника судового рішення, яке тягне за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі у день набрання рішенням суду законної сили.
В касаційній скарзі компанія "Хелранд Холдінгз лімітед" (HELRAND HOLDINGS LIMITED) просить рішення місцевого та постанову апеляційного господарських судів скасувати та прийняти нове рішення у справі, яким відмовити у задоволенні позову повністю, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій інстанції норм матеріального та процесуального права.
Заслухавши пояснення представників сторін та третьої особи, перевіривши повноту встановлених судом обставин справи та їх юридичну оцінку, Вищий господарський суд України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Зі змісту ст.1117 Господарського процесуального кодексу України вбачається, що завданням господарського суду касаційної інстанції є перевірка застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених судами фактичних обставин справи.
Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, 26.05.2014 між товариством з обмеженою відповідальністю "Джерела Поділля", як продавцем, та ОСОБА_13, як покупцем, було укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав, предметом якого згідно з п. 1.1. договору стала частка продавця в розмірі 100 % та в сумі 621 450,00 грн у статутному капіталі ТОВ "Роса Волині", які продавець передає, а покупець приймає і зобов'язується сплатити її вартість. Від імені ТОВ "Джерела Поділля" договір підписав директор цього товариства ОСОБА_14.
На виконання вказаного договору 26.05.2014 на загальних зборах учасників ТОВ "Роса Волині" прийнято рішення про виведення товариства з обмеженою відповідальністю "Джерела Поділля" зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Роса Волині" у зв'язку із передачею частки у статутному капіталі на користь ОСОБА_13; про введення ОСОБА_13 до складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Роса Волині" із часткою у статутному капіталі 100%; про внесення змін до статуту ТОВ "Роса Волині" та зазначення учасником товариства ОСОБА_13, який володіє часткою вартістю 621 450, 00 грн, що становить 100% статутного капіталу; оформлення змін до статуту ТОВ "Роса Волині" шляхом викладення в новій редакції; затвердження нової редакції ТОВ "Роса Волині".
04.06.2014 на підставі зазначеного вище рішення загальних зборів учасників ТОВ "Роса Волині" від 26.05.2014 державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Оболонського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві Чесноковою Аллою Олександрівною вчинено реєстраційний запис №10691050011031564, яким внесено зміни до інформації про склад учасників ТОВ "Роса Волині", а саме: товариство з обмеженою відповідальністю "Джерела Поділля", якому належало 100% частки у товаристві з обмеженою відповідальністю "Роса Волині", вибуло зі складу учасників, в той час як новим учасником став громадянин ОСОБА_13
04.06.2014 між ОСОБА_13, як продавцем, та компанією "Хелранд Холдінгз Лімітед", як покупцем, укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав, предметом якого згідно з п. 1.1. договору стала частка продавця в розмірі 100 % та в сумі 621 450,00 грн у статутному капіталі ТОВ "Роса Волині", які продавець передає, а покупець приймає і зобов'язується сплатити її вартість.
Сервіси для юристів