ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
08 квітня 2014 року Справа № Б8/030-12 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого:Панової І.Ю.,суддів:Білошкап О.В., Погребняка В.Я.,
розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Укртранспорт Хауз"на ухвалугосподарського суду Київської області від 22.07.2013та постановуКиївського апеляційного господарського суду від 30.10.2013
у справі№ Б8/030-12 господарського суду Київської областіза позовомкеруючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Богуславщина", арбітражного керуючого Толчеєва О.Ю. доТовариства з обмеженої відповідальністю "Укртранспорт Хауз"провизнання недійсним договору та витребування майна
в межах справи№ Б8/030-12 господарського суду Київської областіза заявоюПублічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Київ"доТовариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Богуславщина"проБанкрутствоза участю представників сторін: від Товариства з обмеженою відповідальністю "Укртранспорт Хауз" - Шупик А.В., від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Богуславщина" - Волинець В.А.
ВСТАНОВИВ :
Ухвалою господарського суду Київської області від 22.07.2013 у справі № Б8/030-12 позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Богуславщина" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укртранспорт Хауз" про визнання недійсним договору та витребування майна, - задоволено повністю. Визнано укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-Богуславщина" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Укртранспорт Хауз" договір купівлі-продажу цукру від 30.03.2011 № 3, - недійсним з моменту укладення.
Витребувано від Товариства з обмеженою відповідальністю "Укртранспорт Хауз" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Богуславщина" 13 тонн цукру на загальну вартість 109 460,00 грн.
Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Укртранспорт Хауз" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Богуславщина" господарські витрати у вигляді судового збору у сумі 3 336,20 грн.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 30.10.2013 у справі № Б8/030-12 апеляційну скаргу ТОВ "Укртранспорт Хауз" залишено без задоволення, ухвалу господарського суду Київської області від 22.07.2013 у справі № Б8/030-12 залишено без змін.
Не погоджуючись із рішеннями судів попередніх інстанцій, ТОВ "Укртранспорт Хауз" звернулось до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, просило скасувати ухвалу господарського суду Київської області від 22.07.2013 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 30.10.2013 у справі № Б8/030-12, прийняти нове рішення, яким відмовити у повному обсязі у задоволенні позову ТОВ "Агро-Богуславщина" до ТОВ "Укртранспорт Хауз" про визнання недійсним договору та витребування майна, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, зокрема, ч. 11 ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 4-1, 43 ГПК України.
Переглянувши у касаційному порядку прийняті у даній справі судові акти, на підставі встановлених фактичних обставин справи, перевіривши застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню, з огляду на таке.
Ухвалою господарського суду Київської області від 03.03.2012 за заявою ПАТ "Акціонерний комерційний банк "Київ" порушено провадження у справі № Б8/030-12 про банкрутство ТОВ "Агро-Богуславщина".
Ухвалою господарського суду Київської області від 09.07.2012 у справі № Б8/030-12 відкрито процедуру санації боржника, призначено керуючим санацією ТОВ "Агро-Богуславщина" арбітражного керуючого Толчеєва О.Ю.
14.06.2013 до господарського суду Київської області надійшла позовна заява ТОВ "Агро-Богуславщина", в особі керуючого санацією боржника - арбітражного керуючого Толчеєва О.Ю. про визнання недійсним договору та витребування майна, у якій позивач просив: визнати недійсним договір купівлі-продажу цукру від 30.03.2011 №3, який укладено між ТОВ "Агро-Богуславщина" та ТОВ "Укртранспорт Хауз"; витребувати від ТОВ "Укртранспорт Хауз" на користь ТОВ "Агро-Богуславщина" 13 тонн цукру загальною вартістю 109 460,00 грн.
Судом першої інстанції в оскаржуваній ухвалі встановлено, що 30.03.2011 між ТОВ "Агро-Богуславщина", в особі директора ОСОБА_7, який діє на підставі статуту (Продавець), та ТОВ "Укртранспорт Хауз", в особі директора Рассихіної Л.М., що діє на основі статуту (Покупець), укладено договір купівлі-продажу цукру від 30.03.2011 №3 (далі за текстом: Договір), згідно п. 1. якого, продавець зобов'язується поставити та передати у власність покупця цукор, за що останній має сплатити вчасно та в повному обсязі грошові кошти.
Відповідно до п. 2.1. Договору, продавець здійснює поставку цукру за ціною 8 420,00 грн./1 тонну з ПДВ, у кількості 13,0 тонн на загальну суму 109 460,00 грн.
Пунктами 4.1., 4.2. Договору визначено, що покупець здійснює оплату поставленого цукру шляхом предоплати 100% вартості. Порядок безготівковий на розрахунковий рахунок продавця.
Згідно п. 7.1. Договору, даний договір діє з моменту підписання до повного виконання сторонами своїх взаємних зобов'язань.
Договором у п. 10.2. визначено, що загальна сума договору складає згідно накладних.
Також, господарським судом встановлено, що позивач, на виконання вимог п. п. 1., 2.1. Договору, 31.03.2011 з дотриманням вимог ст.ст. 526, 530, 712 ЦК України передав, а відповідач прийняв цукор-пісок у кількості 13,0 тонн на загальну суму 109 460,00 грн. з ПДВ, що підтверджено накладною від 31.03.2011 №175, яка підписана позивачем та відповідачем на виконання вимог п. п. 1.1., 2.1. Договору і ст. 193 ГК України без будь-яких заперечень з приводу вартості, строків, обсягу та якості поставленого товару з метою засвідчення факту прийняття відповідачем товару у обсягах та вартості, визначених у накладній, копія якої знаходяться в матеріалах справи і достовірність якої позивач та відповідач не заперечували.
Крім того, судом першої інстанції встановлено, що ТОВ "Укртранспорт Хауз", на виконання п. п. 4.1., 4.2. Договору, перерахувало на рахунок ТОВ "Агро-Богуславщина" грошові кошти в рахунок оплати за отриманий товар за Договором у розмірі 109 460,00 грн., що підтверджується випискою по особовому рахунку за період з 01.03.2011 по 31.03.2011, копія якої знаходиться в матеріалах справи.
Господарським судом зазначено, що обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач посилався на порушення п.п. 9.7.2, 9.2.11, 9.3.3, 9.7.5 статуту ТОВ "Агро-Богуславщина", допущені невідомою особою, яка діяла від імені ТОВ "Агро-Богуславщина".
Дослідивши матеріали справи, зокрема статут ТОВ "Агро-Богуславщина" в редакції, чинній станом на момент укладення договору купівлі-продажу цукру від 30.03.2011 № 3, судом першої інстанції встановлено, що згідно п. 9.2.11. Статуту, до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства відноситься вирішення питань щодо відчуження, обміну споруд, техніки, обладнання та інших основних засобів та матеріальних активів, незавершеного будівництва товариства. Затвердження цін на продукцію власного виробництва.
Пунктом 9.3.3. Статуту визначено, що до компетенції голови зборів учасників належить надання повноважень генеральному директору товариства на укладення, зміну та розірвання цивільно-правових угод, сума по яких не перевищує 100 000 грн. в місяць.
Відповідно до абз. 5 п. 9.7.5. Статуту, укладати цивільно-правові угоди від імені товариства, які не суперечать діючому законодавству України, з урахуванням обмежень, передбачених у п.п. 9.2.10; 9.2.11; 9.2.12; 9.3.2; 9.3.3. цього Статуту.
Враховуючи положення п. 2.1 спірного Договору, господарський суд дійшов висновку, що договір купівлі-продажу цукру від 30.03.2011 № 3 укладено ОСОБА_7 від імені ТОВ "Агро-Богуславщина" з порушенням вимог п.п. 9.2.11, 9.3.3, 9.7.5 Статуту ТОВ "Агро-Богуславщина" та ст.ст. 203, 207 ЦК України, оскільки на момент підписання Договору, ОСОБА_7 не мав необхідного обсягу правоздатності та був неуповноваженою особою на укладення угод, сума яких перевищує 100 000,00 грн. в місяць, на час укладення та виконання даного договору загальні збори учасників ТОВ "Агро-Богуславщина" не затверджували ціни на продукцію власного виробництва, яка була предметом договору купівлі-продажу цукру від 30.03.2011 № 3, що заподіює збитки божнику та його кредиторам.
Сервіси для юристів