ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
08 лютого 2017 року Справа № 916/1414/16 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого судді: суддів:Іванової Л.Б. (доповідач), Гольцової Л.А., Картере В.І.,розглянувши касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Марфін Банк"на рішення та постанову Господарського суду Одеської області від 08.08.2016 Одеського апеляційного господарського суду від 16.11.2016у справі№ 916/1414/16 Господарського суду Одеської областіза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Санта"доПублічного акціонерного товариства "Марфін Банк"треті особи без самостійних вимог на предмет спору 1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське товариство "Нібулон" 2. Публічне акціонерне товариство "Суднобудівний завод "Лиман"прозобов'язання вчинити певні дії за участю представників сторін:
позивача: не з'явилися
відповідача: не з'явилися
третьої особи-1: не з'явилися
третьої особи-2: не з'явилися
ВСТАНОВИВ:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Санта" звернулося до Господарського суду Одеської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Марфін Банк" про зобов'язання зняти обмеження (розблокування) прав на цінні папери.
Рішенням Господарського суду Одеської області від 08.08.2016 у справі № 916/1414/16 (суддя Д'яченко Т.Г.), залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 16.11.2016 (колегія суддів у складі: головуючого судді Савицького Я.Ф., суддів Гладишевої Т.Я., Головея В.М.), позов задоволено; зобов'язано Публічне акціонерне товариство "Марфін Банк" зняти обмеження (розблокування) прав на цінні папери, накладені договором застави цінних паперів від 28.04.2012, посвідченим приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу Димовим Олександром Сергійовичем та зареєстрованим в реєстрі за номером № 1126, на відчуження предмету застави - 798863 простих іменних акцій, емітованих Публічним акціонерним товариством "Суднобудівний завод "Лиман".
Не погоджуючись із рішенням суду першої інстанції та постановою суду апеляційної інстанції, Публічне акціонерне товариство "Марфін Банк" звернулося до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Одеської області від 08.08.2016 та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 16.11.2016 у справі № 916/1414/16, прийняти нове, яким в задоволенні позову відмовити в повному обсязі.
Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, позивач посилається на порушення та неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права. Так, скаржник вказує на те, що у позивача існує спір щодо прав на цінні папери з ТОВ "СП "Нібулон", а не з банком, який участі в угодах не брав і своєї зацікавленості в даному спорі не має; відмова банку у розблокуванні прав на цінні папери ґрунтувалася на неподанні позивачем пакету документів, необхідних для вчинення зазначеної операції; вважає помилковим висновок судів про те, що факт неукладення ТОВ "Санта" та ТОВ "СП "Нібулон" основного договору купівлі-продажу іменних акцій є підставою для банку проведення операції по розблокуванню цінних паперів; зазначає про те, що рішенням Центрального районного суду міста Миколаєва від 10.08.2015 у справі № 490/14695/14-ц не встановлено вини заставодержателя у неукладенні основного договору купівлі-продажу відповідно до п. 6.7 договору застави, що надавало б право зняти обмеження на підставі заяви лише заставодавця, а депозитарна установа позбавлена повноважень щодо контролю виконання сторонами умов договору застави цінних паперів, що не було враховано судами попередніх інстанцій при прийнятті оскаржуваних судових рішень.
Сторони згідно з приписами статті 111-4 Господарського процесуального кодексу України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак не скористалися передбаченим законом правом на участь у перегляді справи в суді касаційної інстанції.
Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права при ухваленні оскаржуваних судових актів, вважає касаційну скаргу такою, що підлягає частковому задоволенню, з огляду на наступне.
Як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, 28.04.2012 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Санта" (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське товариство "Нібулон" (покупець) було укладено Попередній договір, посвідчений приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу Димовим О.С., за реєстровим № 1125, відповідно до п. 1 якого Сторони зобов'язуються у майбутньому, в строк до 01.04.2013 укласти і посвідчити нотаріально договір купівлі-продажу цінних паперів, надалі за тексом - Основний договір, на наступних умовах:
п. 1.1 найменування цінних паперів: акції прості імені,
п. 1.2 форма існування акцій: бездокументарна,
п. 1.3 емітент цінних паперів: Публічне акціонерне товариство "Суднобудівний завод "Лиман",
п. 1.4 свідоцтво про реєстрацію випуску акцій: №23/1/11 від 10.01.2001, видане 19.07.2001 Державною комісією з цінних паперів та фондовому ринку,
п. 1.5 номінальна вартість акцій - 1,75 грн.,
п. 1.6 код цінних паперів (ISIN) UA 4000135396,
п. 1.7 кількість акцій: 798863,
п. 1.8 ціна продажу ціна продажу акцій (сума Основного договору): 2451181 грн., що складає еквівалент 306785 доларів США за курсом, встановленим Національним банком України щодо вказаної іноземної валюти станом на день укладання цього Договору,
п. 1.9 строки оплати : в день списання цінних паперів з особового рахунку продавця у зберігача і зарахування на особовий рахунок покупця у зберігача,
п. 1.10 порядок та форма розрахунків: в гривнях, за курсом долара США, який буде встановлений Національним банком України на дату здійснення відповідних платежів, шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок продавця, вказаний продавцем. У будь-якому випадку, загальна сума грошових коштів, сплачених покупцем за попереднім та основним догодами у гривнях, має бути еквівалентна ціні договору, визначеній сторонами у доларах США у п. 1.8 цього договору,
п. 1.11 форма укладеного Основного договору: Основний договір підлягає нотаріальному посвідченню.
Додатковими договорами про внесення змін до Попереднього договору від 28.04.2012 вносились зміни щодо строку укладення Основного договору.
Так, Договором від 01.07.2014 про внесення змін до Попереднього договору строк укладання і посвідчення Договору купівлі-продажу цінних паперів продовжено до 01.10.2014.
Сервіси для юристів