ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
08 лютого 2016 року Справа № 910/20805/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого судді суддівЄвсіков О.О. Кролевець О.А. Попікової О.В. (доповідач у справі)за участю представників: позивача:не з'явились (про дату, час та місце судового розгляду повідомлені належним чином)відповідача:не з'явились (про дату, час та місце судового розгляду повідомлені належним чином)третьої особи:не з'явились (про дату, час та місце судового розгляду повідомлені належним чином)розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Центр"на рішенняГосподарського суду міста Києва від 27.10.2015р.та на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 08.12.2015р.у справі№ 910/20805/15 Господарського суду міста Києваза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Центр"доПублічного акціонерного товариства "Банк "Київська Русь"третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Публічне акціонерне товариство "Калина"провизнання договору недійснимУ відповідності до розпорядження Голови Вищого господарського суду України від 28.01.2016р. № 02-05/64 для розгляду справи № 910/20805/15 сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя - Євсіков О.О., судді Кролевець О.А., Попікова О.В.
ВСТАНОВИВ:
У серпні 2015 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Центр" звернулось до Господарського суду міста Києва із позовом до Публічного акціонерного товариства "Банк "Київська Русь" про визнання договору поруки №6752-20/12-5 від 16.02.2012р. недійсним на підставі пункту 2 статті 203 Цивільного кодексу України як такого, що вчинений директором товариства з перевищенням повноважень.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 27.10.2015р. (суддя Любченко М.О.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 08.12.2015р. (головуючий суддя Пашкіна С.А., судді Сітайло Л.Г., Баранець О.М.) в задоволенні позовних вимог відмовлено.
Місцевий та апеляційний господарські суди, керуючись приписами статей 92, 97, 145, частиною 4 статті 267 Цивільного кодексу України, статей 41, 58, 59, 62 Закону України "Про господарські товариства" та враховуючи умови пунктів 13.10, 13.11, 13.14 Статуту Товариства за встановлених обставин щодо вчинення оспорюваного правочину директором Товариства з перевищенням повноважень, дійшли висновку про відмову в задоволенні позову у зв'язку зі спливом позовної давності, про застосування якої заявлено відповідачем.
Не погодившись з рішенням першої та постановою апеляційної інстанцій, Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Центр" звернулось до Вищого господарського суду із касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати, прийняти нове рішення про задоволення позову.
В обґрунтування свої правової позиції скаржник посилається на порушення та неправильне застосування судами статей 203, 215 ,241 та частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України. При цьому заявник касаційної скарги наголошує на безпідставності застосування до спірних правовідносин частини 4 статті 267 Цивільного кодексу України, оскільки судами неправильно обчислено дату з якої розпочинається перебіг строку позовної давності, відтак, оспорюваний договір поруки має бути визнаний судом недійсним у зв'язку з перевищенням директором ТОВ "ВП "Центр" повноважень під час його укладення.
Ухвалою Вищого господарського суду України від 25.01.2016р. у зв'язку із нез'явленням у судове засідання представників сторін розгляд касаційної скарги було відкладено на 08.02.2016р.
Розглянувши касаційну скаргу, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи, повноти їх встановлення в судових рішеннях та застосування судами норм матеріального і процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, 16.02.2012р. між ПАТ "Банк "Київська Русь" (позивач, кредитор) та ПАТ "Калина" (третя особа, боржник) було укладено кредитний договір №6748-20/12-1, відповідно до п.1.1 якого банк зобов'язується надати позичальнику кредит у розмірі та на умовах, визначених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти й інші платежі.
В забезпечення виконання зобов'язань за кредитним договором від 16.02.2012р. №6748-20/12-1, між позивачем та ТОВ "ВП "Центр" (відповідач, товариство) укладено договір застави №6749-20/12-р від 16.02.2012р., відповідно до умов якого ТОВ "ВП "Центр" було передано в заставу банку рапс вартістю 1 090 600 грн. Укладенню цього договору передувало прийняття загальними зборами ТОВ "ВП "Центр" рішення, оформленого протоколом від 09.12.2011р. №1461, яким надано повноваження директору товариства ОСОБА_4 укласти та підписати від імені ТОВ "ВП "Центр" договір застави майна згідно додатку №1 до протоколу. У додатку №1 до протоколу визначено, що в заставу ПАТ "Банк "Київська Русь" передається рапс на загальну суму 1 090 600 грн.
Крім того, 16.02.2012р. між ПАТ "Банк "Київська Русь" та ТОВ "ВП "Центр" укладено договір поруки №6752-20/12-5, відповідно до умов п.2.1 якого ТОВ "ВП "Центр" зобов'язується солідарно та в повному обсязі відповідати перед кредитором за виконання боржником своїх зобов'язань за кредитним договором від 16.02.2012р. №6748-20/12-1. Правочин підписано заступником голови правління ПАТ "Банк "Київська Русь" Лєбєдєвою Н.В. та директором ТОВ "ВП "Центр" ОСОБА_4, посадове становище якого, як встановлено судами, підтверджується наявним в матеріалах справи витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, сформованим станом на дату укладення договору.
Предмет спору у даній справі становить вимога про визнання недійсним договору поруки від 16.02.2012р. №6752-20/12-5 на підставі статей 92, 203, 215, 241 Цивільного кодексу України, з огляду на укладення цього договору директором ТОВ"ВП "Центр" з перевищенням повноважень.
Згідно з частиною 3 статті 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Частиною 1 статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Згідно з частиною 3 статті 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
За приписами статті 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Згідно зі статтею 58 Закону України "Про господарські товариства" вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.
Статтями 41 та 59 Закону України "Про господарські товариства" визначено, але не обмежено перелік питань віднесених до компетенції загальних зборів. Так, саме загальні збори затверджують договори (угоди), укладені на суму, що перевищує вказану в статуті товариства. Статутом товариства до компетенції загальних зборів можуть бути віднесені й інші питання.
Відповідно до частини 1 статті 62 Закону України "Про господарські товариства" у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути обраний також і не зі складу учасників товариства.
Дирекція (директор) вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників. Загальні збори учасників товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції дирекції (директора). Дирекція (директор) підзвітна загальним зборам учасників і організує виконання їх рішень. Дирекція (директор) не вправі приймати рішення, обов'язкові для учасників товариства. Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами. Генеральний директор має право без довіреності виконувати дії від імені товариства. Інші члени дирекції також можуть бути наділені цим правом.
Як встановлено судами та підтверджується матеріалами справи, підпунктом "3" п.13.10 статуту ТОВ "ВП"Центр" (в редакції, чинній на момент укладання оспорюваного правочину) передбачено, що до компетенції загальних зборів товариства належить, в тому числі, попереднє погодження та наступне схвалення договорів (угод), укладених на суму, що перевищує 100000 грн.
У пункті 13.11 Статуту Товариства зазначено, що виконавчим органом товариства є директор, який здійснює керівництво його поточною діяльністю та обирається з числа учасників або наймається за трудовою угодою (контрактом) за рішенням загальних зборів учасників. Пунктом 13.14 Статуту Товариства визначено, що директор не має права вчиняти від імені товариства правочини без надання йому відповідних повноважень зборами учасників.
Як з'ясовано судами, оскаржуваним договором від 16.02.2012р. №6752-20/12-5р. позивач поручився за належне виконання боржником умов кредитного договору від 16.02.2012р. №6748-20/12-1. Сума кредиту складає 495 000 грн. (п.1.1.1 договору №6748-20/12-1 від 16.02.2012р.).
Разом з тим в матеріалах справи відсутні протоколи, які б містили інформацію про прийняття загальними зборами Товариства рішення про укладення оскаржуваного договору поруки від 16.02.2012р. №6752-20/12-5р. на умовах визначених цим договором, зокрема щодо солідарної відповідальності за кредитними зобов'язаннями ПАТ "Калина" та надання права підпису директору Товариства ОСОБА_4
Сервіси для юристів