Постанова ВГСУ від 07.12.2016 року у справі №927/577/16

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 грудня 2016 року Справа № 927/577/16

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді: Картере В.І. (доповідач),

суддів: Барицької Т.Л.,

Іванової Л.Б.

за участю представників:

позивача - не з'явився,

відповідача - не з'явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фідленс Агро"

на постанову Київського апеляційного господарського суду від 20.10.2016

та на рішення господарського суду Чернігівської області від 26.07.2016

у справі № 927/577/16

за позовом ОСОБА_2

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фідленс Агро"

про визнання недійсними рішення загальних зборів

ВСТАНОВИВ:

У червні 2016 року ОСОБА_2 звернувся до господарського суду Чернігівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фідленс Агро" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Фідленс Агро", оформленого протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Фідленс Агро" № 02016 від 22.02.2016.

Рішенням господарського суду Чернігівської області від 26.07.2016 (суддя Федоренко Ю.В.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 20.10.2016 (колегія суддів у складі: суддя Андрієнко В.В. - головуючий, судді Шапран В.В., Буравльов С.І.), позов задоволено. Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Фідленс Агро" від 22.02.2016, оформленого протоколом № 02016 від 22.02.2016. Приймаючи такі рішення, господарські суди виходили з того, що відповідачем не надано доказів про те, що позивача було повідомлено в установлений законом та статутом строк у передбачений статутом спосіб про час та місце проведення загальних зборів, їх порядок денний.

У касаційній скарзі відповідач просить скасувати рішення господарського суду Чернігівської області від 26.07.2016, постанову Київського апеляційного господарського суду від 20.10.2016, а справу направити на новий розгляд. В обґрунтування касаційної скарги відповідач стверджує, що господарськими судами при прийнятті оскаржуваних рішень порушено вимоги ст.ст. 34, 35 ГПК України, ст. 167 ГК України. На думку скаржника, господарськими судами не враховано наявність кворуму на загальних зборах учасників ТОВ "Фідленс Агро", які відбулися 22.02.2016, оскільки на зборах були присутні учасники, які володіють 90% голосів і всі рішення були прийняті одноголосно. Так, відповідач зазначає про те, що присутність або відсутність позивача на загальних зборах учасників товариства не могла істотно вплинути на прийняття загальними зборами учасників товариства спірного рішення. Також скаржник зазначає, що господарськими судами взято до уваги недопустимі та неналежні докази щодо формування статутного капіталу товариства.

У відзиві на касаційну скаргу позивач просить рішення господарського суду першої інстанції та постанову господарського суду апеляційної інстанції залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення. Так, на думку позивача, господарськими судами було правильно встановлено порушення відповідачем процедури скликання та проведення загальних зборів товариства.

Перевіривши правильність застосування господарськими судами норм процесуального та матеріального права, Вищий господарський суд України вважає касаційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню виходячи з такого.

Господарські суди попередніх інстанцій, ґрунтуючись на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності встановили наступне:

- відповідно до спеціального витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 26.07.2016 ТОВ "Фідленс Агро" зареєстровано в реєстрі в якості юридичної особи, місцезнаходженням якого є: вул. Шевченка, 82, кімната 5, смт. Варва, Варвинський район, Чернігівська область, 17600;

- згідно з Статутом товариства, затвердженого протоколом загальних зборів акціонерів № 5/2015 від 20.05.2015, державну реєстрацію проведено 25.05.2015, ТОВ "Фідленс Агро" є юридичною особою, має баланс, рахунки у банківських установах, печатку, іншу атрибутику юридичної особи, може від свого імені укладати договори, набувати майнові та пов'язані з ними немайнові права, нести обов'язки, бути позивачем та відповідачем в суді, господарському суді, третейському суді (п. 1.2 Статуту);

- засновниками і учасниками товариства є ОСОБА_3, ОСОБА_4 та ОСОБА_2 (п. 3.1 Статуту);

- статутний капітал товариства утворюється за рахунок внесків учасників та становить 8 510 000,00 грн.; статутний капітал поділено на частки, які розподіляються між учасниками наступним чином: ОСОБА_3 5 106 000,00 грн., що становить 60% статутного капіталу, ОСОБА_4 2 553 000,00 грн., що становить 30% статутного капіталу, ОСОБА_2 851 000,00 грн., що становить 10% статутного капіталу (п.п. 6.1-6.3 Статуту);

- статутний капітал підлягає сплаті учасниками до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства. Якщо учасники до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства не внесли свої вклади, загальні збори учасників приймають одне з таких рішень: про виключення зі складу товариства тих учасників, які не внесли (не повністю внесли) свої вклади, та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі; про зменшення статутного капіталу та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі; про ліквідацію товариства (п. 6.4 Статуту);