Постанова ВГСУ від 07.10.2015 року у справі №911/847/15

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 жовтня 2015 року Справа № 911/847/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого Іванової Л.Б. суддівГольцової Л.А. (доповідач), Козир Т.П.розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Чубинецький Колос"на рішення та постановуГосподарського суду Київської області від 27.04.2015 Київського апеляційного господарського суду від 15.06.2015у справі№ 911/847/15Господарського судуКиївської областіза позовомОСОБА_4доТовариства з обмеженою відповідальністю "Чубинецький Колос"простягнення вартості частки майна товаристваза участю представників:

позивача: ОСОБА_5, дов. від 03.10.2015;

відповідача: Матвєєва О.І., Ярошенко Д.В., дов. від 06.07.2015;

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Київської області від 27.04.2015 у справі №911/847/15 (суддя Скутельник П.Ф.) позов задоволено повністю.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.06.2015 (колегія суддів у складі: головуючий суддя - Рябуха В.І., судді - Калатай Н.Ф., Ропій Л.М.) рішення Господарського суду Київської області від 27.04.2015 у справі №911/847/15 залишено без змін.

Не погоджуючись з судовими рішеннями попередніх інстанцій, відповідач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позовних вимог.

Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, скаржник послався на порушення судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Відповідачем, в порядку ст. 1211 ГПК України, подано заяву про зупинення виконання судового рішення у даній справі, проте колегія суддів Вищого господарського суду України відмовляє в задоволенні заяви, оскільки не знаходить підстав для її задоволення.

Розпорядженням Секретаря першої судової палати Вищого господарського суду України від 23.09.2015 № 02-05/699 для розгляду касаційної скарги у справі № 911/847/15 сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя - Іванова Л.Б., судді - Гольцова Л.А., Козир Т.П.

В засіданні суду 23.09.2015 в порядку ст. 77 ГПК України оголошувалась перерва до 07.10.2015 на 11:00.

Відзив на касаційну скаргу не надходив, що не є перешкодою для суду касаційної інстанції переглянути в касаційному порядку оскаржувані судові рішення.

На адресу суду 06.10.2015 надійшли письмові пояснення представника відповідача, в яких він просить скасувати оскаржувані судові рішення у даній справі та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити.

Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм судами попередніх інстанцій належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин справи, дотримання норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, з огляду на наступне.

Місцевим та апеляційним господарськими судами під час розгляду справи встановлено, що ОСОБА_4, відповідно до статуту ТОВ "Чубинецький Колос", був засновником (учасником) товариства, частка якого у статутному капіталі складала 34000,00 грн, що становило 34% у статутному капіталі товариства.

02.03.2012 ОСОБА_4 подав загальним зборам товариства нотаріально посвідчену заяву, в якій просив вивести його зі складу учасників ТОВ "Чубинецький Колос" за власним бажанням. Частку у товаристві просив виплатити грошовими коштами в термін, визначений законодавством України.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Чубинецький Колос" від 02.03.2012, оформленого протоколом №4, ОСОБА_4 виключено зі складу учасників товариства у зв'язку з виходом на підставі поданої ним заяви. Частку ОСОБА_4 вирішено виплатити в термін та порядку, встановленому законодавством України.

Суди дослідили, що відповідач 02.03.2012 виплатив позивачу 34000,00 грн вартості частки в статутному фонді.

Однак, позивач вважає, що відповідач невірно визначив вартість частки, яка підлягала до виплати йому у зв'язку з виходом з товариства. Обґрунтовуючи позов, ОСОБА_4 зазначав, що вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості чистих активів товариства, яка визначається пропорційно його частці в статутному капіталі товариства (34%) і розраховується на підставі фінансового звіту станом на 01.01.2013. Оскільки згідно звіту власний капітал товариства становить 9916800,00 грн, то товариство зобов'язано сплатити 3337712,00 грн (сума за виключенням сплачених товариством 34000,00 грн).

Приймаючи рішення у справі, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, зважаючи на положення ЦК України, ГК України, Закону України "Про господарські товариства" та доданий до матеріалів справи фінансовий звіт відповідача станом на 01.01.2013, дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позовних вимог.

При цьому, суди виходили з того, що згідно показників фінансового звіту відповідача станом на 01.01.2013, вартість чистих активів ТОВ "Чубинецький Колос" за 2012 рік (рік, в якому позивач вийшов зі складу учасників відповідача) на кінець року складає 9916800,00грн, а тому вартість частини майна відповідача, яка підлягає виплаті позивачу пропорційно його частці у статутному капіталі товариства (34%) складає 3337712,00 грн за мінусом 34000,00 грн вже виплачених товариством.

Згідно положень ч. 2 ст. 1115 ГПК України, касаційна інстанція перевіряє юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні місцевого господарського суду та постанові апеляційного господарського суду.

Відповідно абз. 2 п. 1 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 23.03.2012 № 6 "Про судове рішення", рішення з господарського спору повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з'ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних і допустимих доказів у конкретній справі.

Рішення господарського суду має ґрунтуватись на повному з'ясуванні такого: чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин; яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору (п.2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 23.03.2012 № 6).

Статтею 54 Закону України "Про господарські товариства" визначено, що при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.