ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
07 серпня 2014 року Справа № 910/4006/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів: Дерепи В.І. - головуючого (доповідача), Грека Б.М., Кривди Д.С.
за участю представників сторін: позивача -
відповідача - Шинкарука М.М.
розглянувши касаційну скаргу Приватної агрофірми "Дністер" на рішення господарського суду м.Києва від 13 травня 2014 року та постанову Київського апеляційного господарського суду від 18 червня 2014 року у справі за позовом Приватної агрофірми "Дністер" до Приватного акціонерного товариства "Будівельна компанія "Комфортбуд" про визнання недійсним договору,
встановив:
Позивач звернувся до господарського суду м.Києва з позовом до відповідача про визнання недійсним договору оренди обладнання від 23.06.2010 року та додаткової угоди №1 від 31.12.2010 року, укладених між сторонами у справі, посилаючись на те, що цей договір був підписаний зі сторони позивача особою з перевищенням наданих йому повноважень.
Рішенням господарського суду м.Києва від 13 травня 2014 року (суддя Якименко М.М.) в позові відмовлено.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 18 червня 2014 року рішення суду залишене без змін.
У касаційній скарзі скаржник просить скасувати вказані судові рішення, посилаючись на те, що вони прийняті з порушенням норм матеріального та процесуального права та прийняти нове рішення про задоволення позовних вимог позивача.
Перевіривши матеріали справи та на підставі встановлених в ній фактичних обставин, проаналізувавши правильність застосування господарськими судами попередніх судових інстанцій, при прийнятті оскаржуваних судових рішень норм матеріального права, суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
З матеріалів справи вбачається, що 23 червня 2010 року між позивачем (орендарем) та відповідачем (орендодавцем) був укладений договір оренди, згідно умов якого орендодавець передає, а орендар бере в тимчасове користування (оренду) Екскаватор JS 330 на умовах, передбачених даним договором.
Додатковою угодою №1 від 31.12.2010 року було внесено зміни та доповнення до п. 4.1 вказаного договору оренди та викладено його в такій редакції: "Термін оренди майна продовжено з 31.12.2010 року по 31.12.2013 року".
Звертаючись з даним позовом до суду, позивач послався на той факт, що укладені між сторонами у справі спірні договір та додаткова угода до нього підписані з перевищенням повноважень директора позивача ОСОБА_4, яким підписано зазначений договір без рішення зборів учасників, як це передбачено п. 6.6 редакції Статуту приватної агрофірми "Дністер", затвердженого загальними зборами учасників приватної агрофірми "Дністер" протоколом №25/05/07 від 25.05.2007 року.
Згідно ч.1 статті 205 Цивільного кодексу України правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.
У відповідності до положень ч.1 ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Згідно ч.2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства та скріплюється печаткою.
Як правильно було встановлено судами при розгляді справи, з боку позивача спірний договір був підписаний ОСОБА_4, який на час підписання цього договору займав посаду керівника приватної агрофірми "Дністер".
Відповідно до п.6.12 Статуту позивача, в редакції чинній на момент укладення спірного договору, директор має право без доручення здійснювати дії від імені агрофірми, укладати угоди та чинити юридичні дії від імені агрофірми, давати доручення стосовно господарської діяльності на суму, що не перевищує 50% статутного капіталу агрофірми.
Статут підприємства не має обмежень щодо укладення директором агрофірми господарських договорів (по сумі що не перевищує 50% статутного капіталу), а позивач не надав доказів, які б підтверджували обмеження повноважень директора підприємства на момент укладання договору оренди 23.06.2010 року.
Крім того, протягом більше трьох років від дня укладення договору, здійснення орендного користування переданим підприємству майном, збори учасників агрофірми не вирішували питання щодо обмеження повноважень директора, і позивачем не оспорювався договір, як такий, що укладений з перевищенням повноважень виконавчого органу в особі директора.
Компетенція найвищого органу управління агрофірми, згідно положень п. 6.6 Статуту не скасовує повноважень директора, передбачених Статутом товариства (п.6.12), а свідчить про те, що прийняття рішення про укладення правочинів (стосовно нерухомості, активів, залучення коштів, надання гарантій, позик, поруки, оренди, безоплатної передачі майна, або відчуження іншим шляхом) належить, також, і до компетенції іншого органу управління підприємства.
Згідно норм ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
При вирішенні спору місцевий господарський суд, з яким погодився суд апеляційної інстанції, всебічно дослідив надані сторонами докази і правильно встановив, що спірний договір є таким, що укладений з дотриманням вимог ст.ст.202, 205, 207 ЦК України та правильно визнав безпідставними посилання позивача щодо підписання спірного договору з перевищенням наданих йому повноважень.
Крім того, наявними в матеріалах справи документами, зокрема актами надання послуг та актом приймання - передачі майна до договору оренди від 23.06.2010 року (а.с.51-80) підтверджується факт прийняття позивачем, на виконання умов спірного договору, в користування майна передбаченого цим договором.
На підставі ст.215 ЦК України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин).
Згідно ч.3 ст.215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Сервіси для юристів