ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
07 серпня 2014 року Справа № 910/18551/13 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Головуючого Кота О.В.,суддів Кочерової Н.О. (доповідач), Саранюка В.І.,розглянувши касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Житло-Буд"на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 24.04.2014у справі№ 910/18551/13 господарського суду міста Києва за позовомтовариства з обмеженою відповідальністю "Житло-Буд"дотовариства з додатковою відповідальністю "Київське виробниче об'єднання "Медапаратура" провизнання договору недійсним за участю представників сторін:
від позивача: Воробій І.В., дов. від 01.07.2014
від відповідача: Солонін І.Ю., дов. від 11.07.2014
ВСТАНОВИВ:
У вересні 2013 року товариство з обмеженою відповідальністю "Житло-Буд" звернулося до господарського суду з позовом до товариства з додатковою відповідальністю "Київське виробниче об'єднання "Медапаратура" про визнання недійсним з моменту укладення договору оренди нерухомого майна № 333 від 22.06.2010.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що укладений між сторонами у справі договір оренди нерухомого майна № 333 від 22.06.2010 суперечить ч.2 ст. 203 ЦК України, оскільки підписаний не головою правління відповідача, а іншою особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності, що відповідно до ст.ст. 203, 215 ЦК України та ч. 1 ст. 207 ГК України тягне недійсність вказаного договору.
Рішенням господарського суду міста Києва від 21.01.2014 (колегія суддів у складі: Ващенко Т.М. - головуючий, Гумега О.В., Літвінова М.Є.) в позові відмовлено повністю з огляду на відсутність підстав для визнання спірного договору недійсним.
При цьому, місцевий господарський суд виходив з того, що в спірному договорі сторони узгодили всі істотні умови, сторонам вчинялись дії, спрямовані на виконання взятих на себе за договором зобов'язань, що свідчить про схвалення спірного правочину, а позивачем не доведено факт підписання договору неуповноваженою особою та порушення його прав та інтересів, пов'язаних із укладенням спірного договору.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 24.04.2014 (колегія суддів у складі: Тищенко А.І. - головуючий, Михальська Ю.Б., Отрюх Б.В.), з урахуванням ухвали Київського апеляційного господарського суду від 12.05.2014 про виправлення описки, апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Житло-Буд" залишено без задоволення, а рішення господарського суду міста Києва від 21.01.2014 - без змін з тих же підстав.
В касаційній скарзі товариство з обмеженою відповідальністю "Житло-Буд" просить рішення місцевого та постанову апеляційного господарських судів скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, а також на неповне встановлення обставин, які мають істотне значення для правильного вирішення спору у даній справі.
Заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши повноту встановлених судами обставин справи та їх юридичну оцінку, Вищий господарський суд України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Зі змісту ст.1117 Господарського процесуального кодексу України вбачається, що завданням господарського суду касаційної інстанції є перевірка застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених судами фактичних обставин справи.
Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, 22.06.2010 між закритим акціонерним товариством "Київське виробниче об'єднання "Медапаратура", правонаступником якого є товариство з додатковою відповідальністю "Київське виробниче об'єднання "Медапаратура", (орендодавець, відповідач) та товариством з обмеженою відповідальністю "Житло-Буд" (орендар, позивач) укладено договір оренди нерухомого майна № 333, відповідно до умов якого орендодавець зобов'язався передати орендарю в строкове платне користування без права викупу офісні, виробничі та складські приміщення, які розташовані за адресою: Московський проспект, 21, загальною площею 1035,00 кв.м., а орендар прийняти це майно, своєчасно сплачувати орендну плату та після припинення цього договору повернути орендоване майно орендодавцеві в належному стані.
Відповідно до пп. 2.2.2. п. 2.2. договору оренди (літ. В-Г) орендодавець зобов'язався передати приміщення орендарю за актом прийняття-передачі із зазначенням технічного стану приміщення, наявного обладнання, інвентарю та іншого майна, що належить орендодавцю. Акт підписується повноваженими представниками сторін.
На виконання умов договору оренди 01.11.2010 між сторонами підписано акт приймання-передачі в оренду виробничих та інших приміщень ЗАТ КВО "Медапаратура" за адресою: м. Київ, Московський проспект, 21.
Позивач, вважаючи, що укладений між сторонами договір оренди не відповідає вимогам чинного законодавства, зокрема ч. 2 ст. 203 ЦК України, звернувся до господарського суду з позовом про визнання його недійсним. В обґрунтування позову позивач зазначив, що договір підписано не головою правління відповідача, а іншою особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності.
Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 Цивільного кодексу України.
Відповідно до частин першої та другої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Згідно зі ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Частиною другою статті 207 ЦК України визначено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Відповідно до ст. 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
На момент укладення спірного договору господарське товариство відповідача було створено у формі акціонерного товариства.
Згідно зі ст. 161 та ст. 47 Закону України "Про господарські товариства", в редакції, чинній на момент укладення спірного договору, виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, передбачений статутом. Виконавчий орган вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів і наглядової ради товариства. Виконавчий орган акціонерного товариства може бути колегіальним (правління, дирекція) чи одноособовим (директор, генеральний директор).
Відповідно до ч. 1 ст. 48 Закону України "Про господарські товариства" голова правління акціонерного товариства вправі без довіреності здійснювати дії від імені товариства. Інші члени правління також можуть бути наділені цим правом згідно із статутом.
Як встановлено судами попередніх інстанцій, спірний договір оренди нерухомого майна укладено 22.06.2010 від імені ЗАТ "Київське виробниче об'єднання "Медапаратура" Головою правління товариства Марченком Ю.Г.
За твердженням позивача, підпис Голови Правління ЗАТ "Київське виробниче об'єднання "Медапаратура" Марченка Ю.Г. на спірному договорі відрізняється від підпису вказаної особи в акті приймання-передачі в оренду приміщень від 01.11.2010.
Сервіси для юристів