ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
07 березня 2017 року Справа № 910/12478/16
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Самусенко С.С. - головуючого, Владимиренко С.В., Малетича М.М.,
розглянувши касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Марфін Банк"на рішення та постановугосподарського суду міста Києва від 14.09.2016 Київського апеляційного господарського суду від 08.12.2016у справі№ 910/12478/16господарського судуміста Києваза позовомПублічного акціонерного товариства "Марфін Банк"доКорпорації "Феномен"провизнання дій незаконними, визнання недійсною та скасування довіреності,
Ухвалою Вищого господарського суду України від 23.02.2017 касаційну скаргу ПАТ "Марфін Банк" у справі №910/12478/16 прийнято до провадження у складі колегії суддів: Самусенко С.С. - головуючий, Малетича М.М., Плюшка І.А. у відповідності до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.02.2017.
Ухвалою Вищого господарського суду України від 06.03.2017 касаційну скаргу ПАТ "Марфін Банк" у справі №910/12478/16 прийнято до свого провадження колегією суддів: Самусенко С.С. - головуючий, Владимиренко С.В., Малетич М.М. у відповідності до протоколу автоматичної зміни складу колегії суддів від 03.03.2017.
Сторони згідно з приписами статті 1114 ГПК України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак, не скористалися передбаченим законом правом на участь їх повноважних представників у перегляді справи в касаційній інстанції.
1. Зміст позовних вимог та стислий виклад підстав подання позову
У липні 2016 року ПАТ "Марфін Банк" звернулося із позовом до Корпорації "Феномен" про визнання дій президента (керівника) Корпорації "Феномен" ОСОБА_5 щодо видачі довіреності від 08.04.2016 на право вчиняти вказані в ній дії представнику ОСОБА_6 незаконними та протиправними; визнання довіреності від 08.04.2016, виданої президентом (керівником) Корпорації "Феномен" ОСОБА_5 представнику ОСОБА_6, недійсною; скасування довіреності від 08.04.2016, виданої представнику Корпорації "Феномен" ОСОБА_6.
Спір у справі виник у зв`язку з тим, що відповідач, на думку позивача, порушив п.п. 3.3.11, 3.3.12 п.3.3 кредитного договору №00356/К від 30.09.2011, зокрема, не повідомив позивача про зміну складу засновників та керівника, у зв`язку із чим довіреність, видана новим призначеним керівником ОСОБА_5, є недійсною на підставі ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.
2. Стислий виклад суті рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів та мотиви їх прийняття
Рішенням господарського суду м. Києва від 14.09.2016 у справі №910/12478/16 (суддя: Цюкало Ю.В.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 08.12.2016 (судді: Буравльов С.І. - головуючий, Андрієнко В.В., Шапран В.В.), в задоволенні позову відмовлено.
Суди вказали на недоведеність належними та допустимими доказами порушення відповідачем вимог чинного законодавства в момент складення спірної довіреності, у зв`язку із чим підстави для визнання недійсним вказаного одностороннього правочину відсутні.
Такий спосіб захисту як скасування довіреності, яка є правочином, є неналежним, оскільки не передбачений ст.16 Цивільного кодексу України та ст.20 Господарського кодексу України.
Також суди дійшли висновку, що президентом Корпорації "Феномен" ОСОБА_5, маючи відповідні повноваження, не порушено норми законодавства при видачі 08.04.2016 оспорюваної довіреності на представництво інтересів корпорації на ім`я ОСОБА_6, тому відсутні правові підстави для визнання незаконними та протиправними дій президента Корпорації "Феномен" ОСОБА_5 щодо видачі зазначеної довіреності та визнання протиправною і скасування самої довіреності.
3. Підстави, з яких оскаржено судові рішення господарських судів
ПАТ "Марфін Банк", не погоджуючись із судовими рішеннями, звернулося до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просить їх скасувати, а справу передати на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.
Скаржник вказує, що відповідачем порушено умови кредитного договору, оскільки не повідомлено позивача про зміну засновників.
Разом з тим, таку зміну проведено незаконно, у зв`язку з чим на даний час адміністративним судом слухається справа №826/6443/16 про визнання протиправними дій та скасування запису про реєстрацію складу засновників відповідача.
Судами не досліджено та не звернуто увагу, що статутом відповідача чітко передбачено повноваження президента Корпорації, до яких не відноситься надання довіреності на представництво інтересів відповідача.
4. Обставини справи, встановлені господарськими судами попередніх інстанцій
30.09.2011 між ПАТ "Марфін Банк" та Корпорацією "Феномен" укладено кредитний договір №00356/К.
Відповідно до п. 1.1 банк зобов`язується надати позичальнику грошові кошти у вигляді не відновлювальної кредитної лінії на суму 3 091 600,00 дол. США (кредит), а позичальник зобов`язується прийняти, використати за цільовим призначенням та повернути банку кредит, сплатити за користування кредитом 11,0% річних, з урахуванням умов п.1.1.1 та п.3.3.19 договору, комісії, пені, і штрафи та інші платежі, що будуть нараховані відповідно до умов договору.
Згідно п.п.3.3.11 п.3.3 кредитного договору про зміну місцезнаходження, внесення змін в установчі та реєстраційні документи, або про зміну інших даних, які можуть істотно вплинути на виконання договору, позичальник зобов`язаний повідомити банк протягом 3 календарних днів та надати відповідні документи, які підтверджують зміни.
За п.п.3.3.12 п.3.3 кредитного договору про заплановані зміни в структурі управління та складу засновників позичальника, а також про майбутню організацію (шляхом злиття, приєднання, поділу/виділення, перетворення) або ліквідацію, - позичальник зобов`язаний повідомити банк негайно та включити представника банку до складу ліквідаційної комісії для забезпечення майнових інтересів банку за договором.
Згідно п.1.3 статуту Корпорації "Феномен", затвердженого протоколом Ради Корпорації "Феномен" 26.02.2016, учасниками Корпорації "Феномен" є ТОВ "Мегаполіс-Інвест Компані" та ТОВ "Бритиш Юкрейн".
Відповідно до п.4.1 статуту відповідача управління корпорацією здійснюють Рада Корпорації та президент Корпорації.
Сервіси для юристів