Постанова ВГСУ від 06.09.2016 року у справі №14/5026/879/2011

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 вересня 2016 року Справа № 14/5026/879/2011

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

ГоловуючогоЖукової Л.В. (доповідач),Суддів:Удовиченка О.С., Погребняка В.Я.розглянувши касаційну скаргу ліквідатора сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Підгайдамацькі ферми" арбітражного керуючого Рогова Вадима Анатолійовичана ухвалугосподарського суду Черкаської області від 05.04.2016та постановуКиївського апеляційного господарського суду від 13.06.2016у справі № 14/5026/879/2011 господарського суду Черкаської області за заявоюсільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Підгайдамацькі ферми"про визнання банкрутомза участю представників сторін: СТОВ"Підгайдамацькі ферми" - Плесюка О.С.; ОСОБА_6 - ОСОБА_7

ВСТАНОВИВ :

В провадженні господарського суду Черкаської області перебуває справа про банкрутство сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Підгайдамацькі ферми".

Справа щодо розгляду заяви ліквідатора про недійсність договору купівлі-продажу корів та телят великої рогатої худоби та оренди приміщень та сільгосптехніки для утримання ВРХ від 10.08.2011 №10-08/2011 з додатками, укладеним між СТОВ "Підгайдамацькі ферми" в особі директора ОСОБА_6 та фізичною особою-підприємцем ОСОБА_8 розглядалась судами неодноразово.

Так, ухвалою господарського суду Черкаської області від 05.04.2016 у справі №14/5026/879/2011 (Суддя - Боровик С.С.) відмовлено у задоволенні заяви ліквідатора СТОВ "Підгайдамацькі ферми" арбітражного керуючого Рогова Вадима Анатолійовича про стягнення з фізичної особи-підприємця ОСОБА_8 2 723 200 грн. вартості корів української червоно-рябої чорно-рябої порід та телят великої рогатої худоби.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 13.06.2016 (головуючий суддя: Пантелієнко В.О., судді: Верховець А.А., Гарник М.Л.) апеляційну скаргу ліквідатора СТОВ "Підгайдамацькі ферми" арбітражного керуючого Рогова Вадима Анатолійовича залишено без задоволення, а ухвалу господарського суду Черкаської області від 05.04.2016 у справі №14/5026/879/2011- без змін.

Не погодившись із наведеними судовими актами попередніх інстанцій, ліквідатор ТОВ "Підгайдамацькі ферми" Рогов В.А. звернувся до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою з проханням їх скасувати та прийняти нове рішення, застосувавши правові наслідки недійсності оскаржуваного правочину стягнути з ОСОБА_8 на користь боржника 2 723 200 грн., пославшись на порушення та невірне застосування судами другої інстанції норм матеріального та процесуального права.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом апеляційної інстанції норм процесуального права, вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до статті 4-1 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

При вирішенні даного спору застосовуються положення Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, що діяла до 19.01.2013, далі - Закон).

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 20.04.2011 порушено провадження у справі про банкрутство сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Підгайдамацькі ферми", відповідно до ч.5 ст.7, ст.11 Закону за заявою керівника, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном.

Ухвалою суду від 08.12.2011 затверджено реєстр вимог кредиторів із загальною сумою вимог 2 882 653,39 грн. (з яких 1 361 390,01 грн. вимоги ВАТ "Банк "Біг Енергія"). Постановою Київського апеляційного господарського суду від 18.01.2012 додатково визнано вимоги фізичної особи-підприємця ОСОБА_8 до боржника на суму 321 400 грн.

10.08.2011 між СТОВ "Підгайдамацькі ферми" та ФОП ОСОБА_8 було укладено договір купівлі-продажу корів та телят великої рогатої худоби та оренди приміщень та сільгосптехніки для утримання ВРХ, а саме корів та телят. Ціна договору 312 000,00 грн. в т.ч. ПДВ. Вказаний договір сторонами було повністю виконано (в матеріалах справи: договір, додаткова угода №1 та №2, накладна про передачу та додаток до накладної із реєстром ідентифікаційних номерів переданої худоби, докази оплати.

Ліквідатором банкрута подано заяву про визнання частково недійсним договору від 10.08.2011 №10-08/2011 купівлі-продажу корів та телят великої рогатої худоби та оренди приміщень та сільгосптехніки для утримання ВРХ, укладеного між СТОВ "Підгайдамацькі ферми" (продавець) та фізичною особою-підприємцем ОСОБА_8 (покупець), згідно з яким продавець передав у власність покупця корів української червоно-рябої та чорно-рябої порід у кількості 102 (сто дві) голови та застосування правових наслідків недійсності правочину. При цьому Ліквідатор посилався на ст. 215, 216 Цивільного кодексу України, ст. 25, п. 10, 11 ст. 17 Закону про банкрутство.

Худоба, що стала предметом оспорюваного договору, перебувала в заставі у ВАТ Банк "БІГ Енергія" на підставі договору застави №26/04-08-2007 від 07.08.2007 року, яким встановлено право заставодержателя звернути стягнення на заставне майно, в тому числі шляхом його прямої реалізації або визнання права власності на нього, обтяження зареєстровано 10.08.2007 09:51:59 за №5461098 реєстратором, Київською обласною філією державного підприємства "Інформаційний центр" Міністерства юстиції України; об'єктом обтяження є племінні корови та нетелі у загальній кількості 199 (сто дев'яносто дев'ять) голів; розмір основного зобов'язання 1600000 грн.; з терміном дії обтяження 10.08.2012; звернення стягнення не зареєстровано.

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 03.06.2015 у справі №14/5026/879/2011:

- визнано недійсним договір від 10.08.2011 №10-08/2011 купівлі-продажу корів та телят великої рогатої худоби та оренди приміщень та сільгосптехніки для утримання ВРХ, укладений між СТОВ "Підгайдамацькі ферми" та фізичною особою-підприємцем ОСОБА_8, в частині передачі у власність ОСОБА_8 корів української червоно-рябої та чорно-рябої порід у кількості 102 (сто дві) голови та телят великої рогатої худоби у кількості 97 (дев'яносто сім) голів, які не мають державних номерів;

- стягнуто з фізичної особи - підприємця ОСОБА_8 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер фізичної особи - платника податків НОМЕР_1) на користь сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Підгайдамацькі ферми" (Корсунь-Шевченківський район, с. Селище, ідентифікаційний код 33246688) 945 000 грн. вартості корів української червоно-рябої та чорно-рябої порід та телят великої рогатої худоби. Стягнуто з фізичної особи - підприємця ОСОБА_8 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер фізичної особи - платника податків НОМЕР_1) 1218 грн. судового збору в доход державного бюджету України через місцевий (за місцезнаходженням відповідача) орган державної податкової служби (отримувач - УДКСУ у м. Черкаси Черкаської області, код - 38031150, банк - ГУДКСУ у Черкаській області, МФО - 854018, рахунок -№31213206783002, код бюджетної класифікації - 22030001, символ звітності банку - 101).

- Визнано фізичну особу - підприємця ОСОБА_8 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер фізичної особи - платника податків НОМЕР_1) поточним кредитором боржника на суму 312000 грн., які підлягають погашенню у четверту чергу.

- Заяву боржника у особі ліквідатора банкрута від 03.06.2015 №02-02/326 залишено без розгляду.

- Провадження у справі стосовно ОСОБА_6 припинено.

Задовольняючи заяву ліквідатора та визнаючи недійсним договір від 10.08.2011 №10-08/2011, місцевий господарський суд виходив з того, що Договір укладений після порушення справи про банкрутство на стадії розпорядження майном без погодження з розпорядником майна та комітетом кредиторів, Договір укладено між боржником із заінтересованою особою, в результаті чого кредиторам завдані збитки (ч.11 ст.17, абз. 12 ч. 1 ст. 25 Закону про банкрутство).

Водночас, суд першої інстанції встановив:

що ціна продажу не відповідає дійсності та дійшов до висновку про те, що дійсна вартість худоби складає 945000 згідно з договором застави від 07.08.2007 №26/04-08-2007, отже, збитки складають 945000-312000 = 633 000 грн.;

що використовуючи свої родинні стосунки, володіючи 100% статутного капіталу та укладаючи спірний Договір сторони керувалися наміром щодо виведення активів (ВРХ) з господарського обігу боржника з метою недопущення його реалізації ліквідатором та розподілу цих коштів у порядку, встановленому Законом про банкрутство;