Постанова ВГСУ від 06.08.2015 року у справі №922/3287/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 серпня 2015 року Справа № 922/3287/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів :

Головуючого Кота О.В.,суддівКочерової Н.О. (доповідач), Саранюка В.І.,розглянувши касаційну скаргу ОСОБА_1 на постановуХарківського апеляційного господарського суду від 16.06.2015у справі№ 922/3287/14 господарського суду Харківської області за позовомтовариства з обмеженою відповідальністю "Корс"дотовариства з обмеженою відповідальністю "Руновщина",третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача ОСОБА_1,проскасування рішення загальних зборівза участю представників сторін:

від позивача: не з'явилися

від відповідача: не з'явилися

від третьої особи: ОСОБА_3., дов. від 04.08.2015

ВСТАНОВИВ:

В серпні 2014 року товариство з обмеженою відповідальністю "Корс" звернулося до господарського суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Руновщина", в якому, з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог від 18.09.2014, просило визнати недійсним та скасувати рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Руновщина" від 22.05.2009, оформлені протоколом № 16 від 22.05.2009, про:

- збільшення розміру частки ОСОБА_1 у статутному фонді (капіталі) ТОВ "Руновщина" за рахунок придбаної частки у ОСОБА_2 у статутному фонді (капіталі) ТОВ "Руновщина" у розмірі 740, 00 грн, майнового паю у розмірі 211 481,26 грн, грошового внеску у розмірі 21 314,74 грн,

- затвердження частки ОСОБА_1. у розмірі 49% у статутному фонді (капіталі) ТОВ "Руновщина", що у грошовому виразі складає 240 196,00 грн,

- встановлення статутного фонду (капіталу) ТОВ "Руновщина" у розмірі 490 196,00 грн та затвердження складу учасників товариства з часткою ОСОБА_1. у статутному фонді 49 % із розміром 240 196, 00 грн у вигляді грошового внеску у розмірі 25 384,74 грн та майнового внеску у розмірі 214 811,26 грн (в т.ч. 3330 грн - бичок 1 гол.; 211 481,26 грн пай).

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що рішення загальних зборів учасників ТОВ "Руновщина" від 22.05.2009, оформлені протоколом № 16 від 22.05.2009, в частині збільшення статутного капіталу товариства та перерозподілу часток учасників товариства прийняті з порушенням норм чинного законодавства, зокрема ч.ч. 1, 2, 7 ст. 52, ч. 3 ст. 60, ч. 5 ст. 61 Закону України "Про господарські товариства", оскільки зазначені питання не були включені до порядку денного загальних зборів, були порушені вимоги чинного законодавства щодо збільшення статутного капіталу товариства та порядок надання інформації іншим учасникам товариства про зміну статутного капіталу товариства.

Справа розглядалась господарськими судами неодноразово.

Рішенням господарського суду Харківської області від 02.04.2015 (суддя Присяжнюк О.О.), прийнятим за результатами нового розгляду даної справи, позов задоволено повністю. Визнано недійсними та скасовано рішення загальних зборів учасників ТОВ "Руновщина" від 22.05.2009, оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Руновщина" № 16 від 22.05.2009, в частині: збільшення розміру частки ОСОБА_1, ІПН: НОМЕР_2, у статутному фонді (капіталі) ТОВ "Руновщина" за рахунок придбаної частки у ОСОБА_2 у статутному фонді (капіталі) ТОВ "Руновщина" у розмірі 740, 00 грн, майнового паю у розмірі 211 481,26 грн, грошового внеску у розмірі 21 314,74 грн, та затвердження частки ОСОБА_1. у розмірі 49% у статутному фонді (капіталі) ТОВ "Руновщина", що у грошовому виразі складає 240 196,00 грн, встановлення статутного фонду (капіталу) ТОВ "Руновщина" у розмірі 490 196,00 грн та затвердження складу учасників товариства з часткою ОСОБА_1. в статутному фонді (капіталі) 49 % із розміром внеску 240 196, 00 грн у вигляді грошового внеску у розмірі 25 384,74 грн та майнового внеску у розмірі 214 811,26 грн (3330 грн - бичок 1 гол.; 211481,26 грн. пай). Стягнуто з ТОВ "Руновщина" на користь ТОВ "Корс" 1 827,00 грн судового збору.

При цьому, місцевий господарський суд виходив з того, що рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Руновщина" від 22.05.2009, оформлені протоколом № 16 від 22.05.2009, в частині збільшення статутного капіталу товариства та перерозподілу часток учасників товариства є незаконним, оскільки збільшення статутного капіталу товариства відбулось за відсутності реально сплачених учасниками товариства, зокрема ОСОБА_2. та ОСОБА_1., своїх внесків, що суперечить ч. 6 ст. 144, ст. 147 ЦК України та ч.ч. 1-3, 5, 7 ст. 52, ст. 53 Закону України "Про господарські товариства".

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 16.06.2015 (склад колегії суддів: Сіверін В.І. - головуючий, Терещенко О.В., Ільїн О.В.) апеляційну скаргу ОСОБА_1. залишено без задоволення, а рішення господарського суду Харківської області від 02.04.2015 - без змін з тих же підстав.

В касаційній скарзі ОСОБА_1 просить рішення місцевого та постанову апеляційного господарських судів скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову повністю, посилаючись на порушення та неправильне застосування судами попередніх інстанції норм матеріального та процесуального права.

Заслухавши пояснення представника скаржника, перевіривши повноту встановлених судом обставин справи та їх юридичну оцінку, Вищий господарський суд України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Зі змісту ст.1117 Господарського процесуального кодексу України вбачається, що завданням господарського суду касаційної інстанції є перевірка застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених судами фактичних обставин справи.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджено матеріалами справи згідно з протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Корс" № 17 від 18.05.2009 вирішено придбати у ТОВ "Даско" частку в статутному капіталі ТОВ "Руновщина" у розмірі 97,13%, що в грошовому виразі складає 250 000,00 грн.

22.05.2009 відбулись загальні збори учасників ТОВ "Руновщина" з наступним порядком денним про:

1) обрання голови та секретаря загальних зборів учасників товариства;

2) вихід ОСОБА_2 та ТОВ "Даско" зі складу учасників товариства шляхом відступлення своїх часток на користь ОСОБА_1. та ТОВ "Корс";

3) внесення змін до установчого договору та затвердження нової редакції статуту товариства.

В зазначених зборах взяли участь учасники ТОВ "Руновщина", а саме:

- ТОВ "Даско" з часткою в статутному капіталі товариства у розмірі 97,13%,

- ОСОБА_1. з часткою в статутному капіталі товариства у розмірі 2,58%,

- ОСОБА_2 з часткою в статутному капіталі товариства у розмірі 0,29%.