ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
06 серпня 2015 року Справа № 910/19957/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Головуючого Кота О.В.,суддівКочерової Н.О. (доповідач), Саранюка В.І.,розглянувши касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛ-147" на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 22.06.2015у справі№ 910/19957/14 господарського суду міста Києваза позовомтовариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛ-147"допублічного акціонерного товариства "Банк Форум"провизнання недійсним кредитного договору № 0011/07/01-KLI від 28.03.2007 з усіма змінами та доповненнями до ньогоза участю представників сторін:
від позивача: Марченко Д.П., дов. від 13.01.2015
від відповідача: Сидоренко Ю.А., дов. від 16.06.2015
від Авескулова В.І.: Шапошнікова Т.Г., дов. від 22.04.2015
ВСТАНОВИВ:
У вересні 2014 року товариство з обмеженою відповідальністю "ВІЛ-147" звернулась до господарського суду з позовом до публічного акціонерного товариства "Банк Форум" про визнання недійсним кредитного договору № 0011/07/01-KLI від 28.03.2007 з усіма змінами та доповненнями до нього
В обґрунтування вимог позивач зазначав, що спірний договір укладено ним з відповідачем під впливом тяжкого фінансового становища товариства на невигідних умовах, що відповідно до ч. 1 ст. 233 ЦК України є підставою для визнання недійсним вказаного договору.
Рішенням господарського суду міста Києва від 06.04.2015 (суддя Мудрий С.М.) в позові відмовлено повністю.
При цьому, місцевий господарський суд виходив з того, що передбачені ст. 233 ЦК України підстави для визнання недійсним спірного кредитного договору відсутні, оскільки на момент укладення спірного договору позивач у скрутному фінансовому становищі не перебував, за весь час дії спірного договору питання банкрутства ТОВ "ВІЛ-147" не порушувалось ні підприємством, ні його кредиторами, позивач в стадії припинення не перебуває, а часткове погашення позивачем кредитної заборгованості за спірним договором підтверджує фінансову спроможність позивача виконувати свої грошові зобов'язання за кредитним договором. Суд визнав недоведеним факт того, що за відсутності тяжкої обставини кредитний договір позивачем би не укладався взагалі або уклався не на таких умовах та не доведено того, що банк уклав з позивачем спірний договір, скориставшись впливом якихось тяжких обставин на позивача.
За висновком суду, на час укладення спірного кредитного договору його сторони досягли взаємної згоди щодо усіх його істотних умов, волевиявлення сторін правочину є вільним і відповідає їхній внутрішній волі, що відповідає загальним вимогам, встановленим статтею 203 ЦК України, додержання яких є необхідним для чинності правочину, договір був укладений у повній відповідності з вимогами законодавства та спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 22.06.2015 (склад колегія суддів: Жук Г.А. - головуючий, Суховий В.Г., Мальченко А.О.) апеляційну скаргу ТОВ "ВІЛ-147" залишено без задоволення, а рішення господарського суду міста Києва від 06.04.2015 - без змін з тих же підстав.
В касаційній скарзі товариство з обмеженою відповідальністю "ВІЛ-147" просить рішення місцевого та постанову апеляційного господарських судів скасувати, а позов залишити без розгляду, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права.
Заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши повноту встановлених судом обставин справи та їх юридичну оцінку, Вищий господарський суд України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню виходячи з наступного.
Зі змісту ст.1117 Господарського процесуального кодексу України вбачається, що завданням господарського суду касаційної інстанції є перевірка застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених судами фактичних обставин справи.
Як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій та підтверджується наявними в матеріалах справи доказами 28.03.2007 між товариством з обмеженою відповідальністю "ВІЛ-147" (позичальник, позивач) та акціонерним комерційним банком "Форум" (банк), правонаступником якого є відповідач - публічне акціонерне товариство "Банк Форум", укладено кредитний договір № 0011/07/01-KLI (далі за текстом - кредитний договір), відповідно до умов якого банк зобов'язався надати позичальнику кредитні кошти у формі відзивної кредитної лінії на придбання земельної ділянки, проектування і будівництво приватних будинків з максимальним лімітом заборгованості в сумі 500 000,00 доларів США строком по 27.03.2008, а позичальник зобов'язався повернути кредитні кошти в доларах США та сплатити відсотки за їх користування у розмірі 13,5% річних в доларах США .
За період з 03.07.2007 по 24.09.2012 між сторонами було укладено додаткові угоди, додаткові договори та договори про внесення змін до кредитного договору, якими сторони змінювали максимальний ліміт заборгованості, валюту кредитування, строк повернення кредитних коштів, термін дії кредитного договору, розмір процентної ставки за користування кредитними коштами, порядок сплати процентів та інше.
Так, в договорі про внесення змін № 4 від 24.09.2012 до кредитного договору сторони продовжили термін дії кредитного договору з 01.06.2012 до 31.10.2012 (включно), змінили форму кредитної лінії на невідновлювальну, валюту кредитування на гривні, встановили максимальний ліміт заборгованості в сумі 16 502 446,77 грн, змінили строк повернення кредитних коштів до 31.10.2012 та розмір процентної ставки шляхом її зниження з 13,5% річних до 5% річних. У зв'язку з внесенням вказаних змін пункти 1.1., 1.2. і 2.6. кредитного договору були викладені в іншій редакції.
На виконання умов кредитного договору банк протягом 2007 та 2008 років надавав товариству з обмеженою відповідальністю "ВІЛ-147" кредитні кошти у сумах, зазначених позичальником в заявках на отримання кредиту, та загалом надав кредитних коштів на суму 1 896 000,00 доларів США та 16 811 658,65 грн.
Товариство з обмеженою відповідальністю "ВІЛ-147" здійснювало погашення суми кредиту та сплачувало проценти за користування кредитними коштами, що ним не заперечується.
19.09.2014 товариство з обмеженою відповідальністю "ВІЛ-147" звернулося до господарського суду з позовом у даній справі про визнання недійсним укладеного між ним та відповідачем вказаного кредитного договору № 0011/07/01-KLI від 28.03.2007 з усіма змінами та доповненнями до нього, посилаючись на те, що зазначений договір укладено ним з відповідачем під впливом тяжкого фінансового становища на невигідних умовах, що відповідно до ч. 1 ст. 233 ЦК України є підставою для визнання його недійсним.
Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 Цивільного кодексу України.
Відповідно до ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Згідно з ч. 1 ст. 638 ЦК України договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов.
Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Відповідно до ст. 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.
Як вірно встановлено судами попередніх інстанцій, спірний кредитний договір містить всі необхідні істотні умови, передбачені законом для кредитних договорів, а саме: мету, суму кредиту, строк його повернення, умови, порядок його видачі та погашення, види забезпечення зобов'язань позичальника, розмір відсоткової ставки за користування кредитними коштами, порядок їх нарахування і сплати, обов'язки, права та відповідальність сторін, що відповідає вимогами ст.ст. 638, 1054, 1045 ЦК України та ст. 47 Закону України "Про банки і банківські діяльність".
Сервіси для юристів